[기업매수합병] (좌담회) "강제 공개매수제 도입해야"

기업이 시장에서 자유롭게 거래될 수 있도록 해야 한다는 주장이 높다.

경영의 투명성과 효율성을 높여야 한다는 주장이다.

반면 지나친 기업인수합병은 곤란하다는 주장도 나오고 있다.

기업집중현상이 심화될뿐 아니라 우리의 기업문화에 맞지 않다는게 주된
이유다.

M&A제도 개편을 앞두고 최운열 한국증권경제연구원장(서강대 경영학과교수),
송종준 충북대 법학과교수, 갈정웅 서울증권상무, 이준섭 증권거래소
연구위원 등 기업매수합병 전문가를 초청 "건전한 기업매수합병을 위한
좌담회"를 가졌다.

( 때 19일 오전 10시 30분 장소 한국증권업협회 증권경제연구원장실
사회 증권부 박주병기자 )

-M&A에 대한 기본 시각부터 정리해야할 것 같습니다.

기업이 보다 잘 거래되어야 한다는 게 최근의 여론인 것 같습니다만
어떻게 보고 계십니까.

<> 최운열 한국증권경제연구원장 =사실 우리 제도들은 지금까지 경영권
보호에 주안점을 두었다고 할수 있습니다.

이는 대주주가 곧 최고경영자였던 우리 현실에서 고도성장을 가져오기도
했습니다 그러나 무능한 2세가 경영을 맡아 비능률과 비효율성을 초래
하기도 했습니다.

그렇다고 기업경영자 선임을 M&A시장에 100% 맡기는 것도 오히려 불필요한
사회적 비용을 낳을수 있습니다.

따라서 그 중간선에서 M&A를 활성화 해야할 것입니다.

<> 갈정웅 서울증권상무 =지금보다는 활성화돼야 합니다.

먼저 매수합병과 관련된 명확한 규정이 설정돼야 합니다.

모호한 규정이나 미비된 규정을 이용한 적대적인 M&A를 탓할 수는
없습니다.

최근 현대그룹이 국민투신 지분을 대량 매입한 뒤 여론이 악화되자
다시 팔아치운 것도 이같은 문제점에 따른 사례로 볼수 있지요.

<> 송종준 충북대교수 =기업의 경쟁력을 높이기 위해서도 M&A가 좀더
활발하게 일어나야 한다고 봅니다.

그러나 M&A의 영향이 매우 큰 만큼 시장질서 유지와 경영권 안정,
기업집중 측면에서도 검토가 뒤따라야할 것입니다.

<> 이준섭 증권거래소 연구위원 =증권거래법 200조(대량주식취득
제한조항)폐지 취지는 "공개된 시장"에서 기업의 지배권을 사거나 팔아도
된다는 것을 의미합니다.

쉽게 말해 시장기능에 맡기자는 것이지요.

따라서 M&A시장에 필요한 공정한 규칙이 종합적으로 마련되어야 합니다.

-공정한 규칙을 마련해야 하지만 경영권이 지금보다는 더 잘 거래될수
있어야 한다는게 대체적인 의견인 것 같습니다.

그러나 기업 경영권이 너무 활발하게 거래될 경우, 즉 M&A시장이 너무
활성화될 경우 경제력 집중현상이 심화되는 부작용이 나타나지 않을까요.

<> 최원장 =폐쇄경제 아래서는 경제력 집중이 심각한 정치.사회적인
문제였습니다.

그러나 시장이 개방되고 있는 이제 시각을 바꾸어야 합니다.

다시 말해 한국기업은 국제무대에서 세계 유수의 기업들과 경쟁을 해야
합니다.

따라서 경제력 집중을 너무 강조해서는 안된다고 봅니다.

<> 갈상무 =우리나라의 현대그룹이나 삼성그룹도 국제무대에서는 큰
기업이 아닙니다.

오히려 더 커져야 외국기업과 경쟁할수 있습니다.

따라서 대기업이 커지는 것을 더 이상 죄악시해서는 안될 것입니다.

그렇지만 정부정책에 호응,주식분산을 잘한 기업을 M&A로 삼키려는
시도는 마땅히 견제되어야 합니다.

기아자동차와 같은 국민기업의 경우 일본과 같이 상호주 보유를 허용하는
배려가 뒤따라야 하겠습니다.

<> 송교수 =독점과 경제력 집중에 대한 규제는 어느나라에나 있습니다.

이는 시장기능에 규제를 가하는 것이 아니라 경쟁을 촉진시키기 위한
것이지요.

M&A시장을 통한 기업집중문제도 이러한 측면에서 해결해야할 것으로
봅니다.

외국의 공정거래법은 공개매수할 때 사전에 신고토록 하고 있습니다만
우리나라에는 사후에 신고토록 하고 있어 이에 대한 개선이 필요하다고
봅니다.

공정거래법의 적용을 받는 기업들은 다른 회사 주식을 매입할 때 신고를
하고 매입하도록 해야합니다.

<> 이위원 =프랑스에서는 증권기관에 공개매수 신고서를 낼때
공정거래당국으로부터 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

경제력 집중 여부 심사에서 통과해야 본격적인 M&A가 시도될수 있다는
것이지요.

우리나라의 경우 증권관리위원회와 공정거래위원회간에 이같은 연결
고리가 없습니다.

-대주주의 횡포를 막기 위해서는 소수주주들이 권한을 보다 쉽게 행사할
수 있도록 해야 한다고 봅니다.

규정보다는 시장에서 견제기능을 살리기 위해서이지요.

개선해야할 부문은 없을까요.

<> 최원장 =모든 주주에게 정보가 동시에 전달되도록 공시제도가 강화
되어야 합니다.

상법상 보장된 소수주주들의 "대표소송제"규정도 5%에서 그 이하로
완화해줄 필요가 있습니다.

소송과 관련된 실비 전액 보상도 이루어져야 하고요.

"집단소송제" 도입도 긍정적으로 검토될 필요가 있습니다.

<> 갈상무 =우리나라의 기업들은 아직까지 대주주 1인에 의한 경영
이라고 해도 과언이 아닙니다.

대표이사가 이미 결제한 안을 이사회에 상정하는 경우가 많지요.

금융기관에서는 비교적 덜 합니다만 중소기업에서는 공공연한 비밀이지요.

소수주주들이 권한을 적극적으로 행사하면 유명무실한 이사회가 활성화
되는 효과도 가져 올 것으로 봅니다.

<> 송교수 =주주의 경영감시 기능 강화 차원에서 "회계장부 열람권"
"신주발행유지 청구권" "위법행위 유지권" 등도 단순한 명문규정에서
탈피, 실효성을 가지도록 개정되어야 할 것입니다.

그간 상법상 명시된 소액주주보호 정신이 실현된 사례가 사실상 없지
않습니까.

-기업 지배권이 이동할 때 대주주가 경영권 프리미엄을 독차지하고 있는
것도 문제라고 생각합니다.

주주는 회사의 유무형자산에 대해 균등한 권한을 갖고 있는데 이에 대한
개선안도 나와야 하지 않을까요.

<> 이위원 =독일을 제외한 전유럽연합내 국가가 최근 회사 지배권을
변동시킬 수 있는 지분을 확보한 자에게 잔여 주주의 주식을 의무적으로
공개매수해야 하는 내용의 유럽통합법안을 성안했습니다.

프랑스는 전체 지분의 33.1%이상을 취득, 지배권을 이미 장악했다고
여겨질 경우 나머지 66.9%의 잔여 주식에 대해 공개매수를 강제하고
있습니다.

종전에는 추가 33.1%의 지분에 대해서만 공개매수를 의무화했으나
소액주주의 소송 결과 이같이 강화되었습니다.

영국도 30%이상 취득하는 경우와 30~50%미만의 주식소유자가 12개월내에
1%가 넘는 주식을 추가로 사들이려고 할 경우 전주주를 상대로 공개매수
하도록 규정하고 있습니다.

이들 규정은 모든 주주들에게 주식을 팔수 있는 권리를 주자는 취지에서
마련됐지요.

<> 송교수 =지난 90년 개정된 일본 증권거래법은 취득방법을 불문하고
3분의 1이상의 주식을 사들인 자에게 공개매수 의무를 부여하고 있습니다.

강제공개매수 제외 대상은 최근 60일 이내에 10인이하의 주주와 교섭해
3분의 1미만의 주식을 취득할 때입니다.

또한 공개매수시 기존 매수가격중 가장 비싼 값으로 공개매수를 해야
한다는 "최고가격 지급원칙"이 적용됩니다.

그만큼 매수비용이 늘어나는 것이지요.

<> 최원장 =현재 공개매수를 하려면 공시를 해야 하지만 사실상 경영권
장악을 위한 형식적인 요건을 충족시키려는 목적이 많습니다.

장외에서의 대량매집을 공개매수로 인정하는 문제도 검토할 필요가 있을
것입니다.

-"자사주제도"에 대해 대주주 보호제도라는 지적이 나오고 있는데 손질이
필요하지 않습니까.

<> 갈상무 =자사주제도는 법학자들이 폐해를 많이 주장하는 부분이지요.

하지만 주가를 안정시킨다든가 기업들의 재무전략 차원에서 필요한 면도
있다고 봅니다.

<> 최원장 =자사주제도는 현재 대주주의 M&A 방어및 주가안정 차원에서
이용되고 있습니다.

경영이 어려울 때 배당압력을 피하기 위한 주요 수단이 감자와 자사주
매입이지만 감자의 경우 비용과 절차문제 때문에 쉽사리 단행하기
어렵습니다.

따라서 기업의 재무전략 차원에서 자사주 매입을 허용해야 한다고 봅니다.

<> 송교수 =자사주 취득을 금지한 상법정신은 존중되어야 합니다.

다만 현실을 감안한다해도 공개매수제를 통해 자사주 취득이 이뤄져야
합니다.

일률적으로 10%이내로 제한한 규정도 개선되어야 합니다.

각종 법정준비금을 손대지 않도록 하기 위해서라도 취득재원에 대한
제한규정도 명문화 되어야 합니다.

-M&A시장이 개방되면 외국인들이 우리나라 기업을 인수할 가능성은
어느정도로 보십니까.

<> 갈상무 =시장조사 차원에서 일부 외국 M&A전문가들이 이미 국내에서
활동중인 것으로 알고 있습니다.

한국인 협력자를 내세워 원하는 기업을 사들인 뒤 다시 우호적 M&A로
가장하면 적대적인 M&A가 충분히 가능하다는 사실을 주목할 필요가
있습니다.

이와함께 잠재가치에 비해 경영실적이 저조한 기업을 매입한 뒤 자본을
투입하고 사업 재구축 등을 실시, 가치를 올린 뒤 재매각하는 M&A기법도
내.외국인 레이더스 사이에서 보편화 될수 있습니다.

<> 송교수 =공공법인의 경우 외국인의 의결권을 제한한다는 현행 규정을
최대한 활용해야 할 것입니다.

안보상의 이유나 공공성 범위를 폭넓게 해석하면 됩니다.

미국도 안보 위협을 들어 중국기업의 자국기업 인수를 막은 적이
있습니다.

정관으로 주식양도를 제한하기보다는 주요한 업종에 대해서는 법률로
제한하는 것이 좋다고 봅니다.

<> 이위원 =상장주식에 대해서는 양도제한을 하지 못하도록 하고
있습니다만 국가 안보 등 특별한 경우에는 양도를 제한할수 있도록 해야
한다고 봅니다.

< 정리 = 최승욱 기자 >

(한국경제신문 1996년 4월 25일자).