[코스닥 예비스쿨] 최대주주 지분변동 심사 주요 변수

벤처기업 CEO라면 누구나 코스닥 상장(등록)을 꿈꾼다.

자금이 항상 부족하다고 느껴온 CEO라면 더욱 그렇다.

하지만 개인적으로 빚이 많은 CEO는 코스닥 입성후 당장 "경제 문제"를 해결하지는 못한다.

최대주주 및 그의 특수관계자(친인척,임원등)는 코스닥 등록후 2년간 지분매각이 제한되기 때문이다.

이에 따라 편법이 나올 수 있다.

예를들어 돈이 아쉬운 경영자라면 코스닥 등록 이전에 미리 소유주식 일부를 현금화하고자 할 것이다.

그렇지만 등록 직전에 지분을 매각하는 것은 불가능하다.

코스닥 등록 요건에는 코스닥 예비심사 청구전 6개월간은 최대주주등(최대주주와 특수관계자)의 주식소유비율변동이 원칙적으로 금지되어 있기 때문이다.

최대주주가 소유주식을 단 한 주라도 매각하였다면 6개월이 경과해야 코스닥 등록요건을 충족하게 된다.

이런이유로 최대주주등의 지분율 변동이 예비심사 청구시기 결정에 가장 큰 변수로 작용하는 경우가 많다.

과거 예비심사 결과를 보면 최대주주 지분율 변동조항의 이해부족으로 탈락한 경우가 의외로 많았다.

최대주주 지분율 문제로 탈락하지 않으려면 다음과 같은 점에 주의해야 된다.

먼저 예비심사 청구 6개월 이전에 최대주주등이 소유 주식을 매각하였다면 "객관적인 증거"를 남기는 것이 중요하다.

매각에 대한 증거로 매매 당사자간의 사적 계약서만으로는 불충분하다.

매매대금이 예비심사 6개월전에 은행통장에 입금됐다든가,아니면 주식매매에 대한 증권거래세를 납부하였다거나 하는 객관적으로 인정될 수 있는 자료가 구비되어 있어야 한다.

양도소득세 신고를 위해 세무서에 제출한 서류 등이 있다면 더할나위 없이 좋다.

실제로 매매 당사자간 매매계약서외에 다른 주식매매 사실을 증명할 자료가 없어서 탈락한 사례가 있었다.

사적인 매매계약서는 언제든지 소급해서 작성할 수 있기 때문에 실제 매매가 예비심사 청구 6개월(지분변동 금지기간) 이전에 발생했다는 증거로 볼 수 없다.

예비심사 6개월 전 지분변동 제한자에는 최대주주 뿐만 아니라 최대주주의 "특수관계자"도 포함된다는 사실을 명심해야 한다.

특수관계자에는 최대주주의 친인척 뿐만 아니라 코스닥준비기업의 "관계회사"의 임원까지 포함한다.

대개 친인척 지분변동은 집안일이니 만큼 최대주주가 잘 알고 있다고 할 수 있다.

그와 달리 관계회사 임원 지분변동 사실을 모르고 예비심사를 청구했다가 큰 낭패를 본 사례가 있었다.

만약 관계회사 임원이 지분변동 제한 기간 이전에 일부 지분을 매각하였다면 객관적인 증거를 확보하는 것도 잊어버려서는 안된다.

예비심사전 6개월동안 최대주주등의 지분율 변동이 전혀 안되는 것은 아니다.

우리사주조합원에 대한 주식배정으로 대주주의 지분율이 변동된 것은 예외로 하고 있다.

우리사주조합에 주식을 배정할 때에도 조합원 자격을 꼼꼼히 따져 봐야 한다.

무자격 조합원이 주식을 취득하게 되면 지분율 변동 예외 규정을 적용받지 못해 낭패를 본다.

실제로 우리사주 조합원 자격이 없는 "임원" 또는 "임시직 근로자"에게 주식을 배정한 것이 문제가 되어 코스닥 심사에서 고배를 마신 기업이 있었다.

최대주주 지분율 변동 위반은 사소한 실수로 코스닥 상장이 불가능하게 되는 대표적인 사례이다.

또 CEO가 직접 챙기야될 문제이기도 하다.

(02)3775-1014

박성호