[시론] 거버넌스 혁신, ESG 파고를 넘는 법

입력2021.12.21 17:21 수정2021.12.22 00:04 지면A35

사회적 가치, 경제 가치로 직결
환경·사회 성과 거버넌스에 좌우
'이사회 중심' 경영 혁신이 핵심

송호근 포스텍 석좌교수

세계 10위권의 경제 대국 한국의 기업가치는 싸다. 너무 싸다. 외환위기 당시 대한항공의 시가총액은 2억4000만달러였다. 보잉 747 100여 대를 보유한 ‘대한의 날개’ 값이 그랬다. 삼성전자는 12억달러만 주면 최대주주가 될 수 있었다. 주식 폭락 사태에서 대기업집단의 상호출자가 빚은 결과였다. 지금은 투기자본이 얼씬도 못하게 지배구조가 개선됐다.

선단식 대기업집단은 일본과 한국에만 존재한다. 한국이 제조업 최강국으로 올라서는 데에 큰 역할을 했다. 한국의 반도체 무용담은 유명하다. 은행이 상호출자를 주관하는 일본이 우물쭈물하는 사이 한국은 위험천만하고 신속한 용단을 내렸다. 결과는 반도체 1위 등극. 그런데 한국은 언제까지 총수의 결단에만 의존해야 할까? 역으로 독점 부작용과 리스크를 맹비난하는 ‘대기업집단 해체’ 구호는 여전히 유효한가?

공과(功過)를 모두 고려한 현실적 답은 ‘변신’이다. 지배구조의 일대 변혁. 이것이 요즘 세간의 화두인 ‘거버넌스 스토리(governance story)’다. 오너리스크 축소, 상호출자구조 개편, 계열사의 자율성과 책임성 강화가 요체다. 저평가된 기업가치를 높이고 경제권력의 분산 요구에 적극 부응하는 진취적 발상이다.

21세기 글로벌 기업의 목표는 바뀐 지 오래다. 이익 극대화는 낡은 명제, 사회적 가치 내지 공익 생산에 주력해야 살아남는다. 주주, 고객사, 투자사, 소비자가 감시의 눈을 뜨고 지켜본다. 문명의 문법이 공유와 공존으로 바뀌었다.

10여 년 전, SK 워크숍에 참석한 적이 있다. 미래 비전을 탐색한 회의였는데 당시 최태원 회장이 조심스럽게 입을 뗐다. ‘행복’이 어떠냐고. 행복? 글쎄. 참석자들의 반응이 그랬다. 글로벌 일류, 변혁과 미래 개척 같은 거대 담론을 기대했던 참석자들은 행복이란 귀여운 단어에 미소로 답했던 기억이 난다.

이후 그는 사회적 기업을 꺼내들었고 결국 ‘사회적 가치’호(號)를 출항시켰다. 21세기 문법에 먼저 개안한 그의 화답이었다. 근육질 공장을 보유한 포스코는 ‘제철보국’에서 ‘기업시민’으로 간판을 바꿔 달았다. 시민생계를 책임진 경제시민과, 공익 확산에 매진하는 교양시민의 쌍두마차 역할을 다 하겠다는 포부다. 사회적 가치가 경제 가치로 직결되는 시대의 화두에 답하는 재계의 고동 소리가 반갑다. 그것은 요즘 전 세계에 몰아치는 ESG 경영의 쓰나미를 넘는 한국적 대안이기도 하다.

E(환경), S(사회), G(지배구조)를 변혁하라는 지구촌의 외압은 글로벌 기업의 명줄을 죌 만큼 거세다. 초점은 지구살리기(E), 사회적 권리개선(S), 지배구조의 공정성·투명성 증진(G)인데, 세계 최대 투자사 블랙록은 ESG 업적평가로 투자 여부를 결정한다고 이미 공표했다.

대기업에 비상이 걸렸다. 유럽연합(EU)은 4만9000개 기업의 ESG 성과정보에 따라 세금 차별부과 방침을 공시했고, 영국 역시 대기업의 기후 관련 재정을 재무제표에 공개하도록 명시했다. 조금 늦지만 한국은 2025년부터 ESG 지표 공시를 입법화했다. 유럽에서 내연 자동차의 생산과 수입은 곧 중단된다.

사회적 가치에 정확히 부합하는 E와 S의 성과가 결국 거버넌스(G)로 좌우된다는 사실에 각별한 주목을 요한다. 왜 그럴까? 거버넌스의 자율성과 책임성이 보장되지 않으면 E와 S의 어떤 개혁도 추진되지 못한다. 이사회 구성과 역할에 관심이 쏠리는 이유다. ‘이사회 중심 경영’이 바로 거버넌스 스토리의 핵심이다.

오너에서 이사회로 권한 이전이 가능할까? 선진국은 그렇게 한 지 오래다. 미국은 최고경영자(CEO)와 이사회 의장을 분리한 기업이 55%에 달하고 사외이사 비율은 80%를 넘었다. 사외이사가 거수기라는 우려는 ESG 쓰나미 속에서 사라질 것이다. 사외이사가 눈을 부릅뜨지 않으면 기업도 한국 경제도 죽는다. 이게 거버넌스 혁신이 뜻하는 중단기적 비전이자, 대기업집단 해체에 담긴 과(過)를 해소하는 먼 여정의 힘찬 출발이다. 재계의 열풍을 기대한다.

관련 뉴스

1

[시론] 스텔란티스의 변신에 주목해야

지난 7일 세계 4위 자동차 제조회사인 스텔란티스가 ‘소프트웨어 데이’라는 글로벌 행사를 열었다. 스텔란티스는 올해 초 프랑스 푸조시트로엥(PSA) 그룹과 피아트크라이슬러(FCA)가 50 대 50 합병을 통해 설립한 다국적 기업이다. 푸조, 피아트, 크라이슬러 등 브랜드만 14개다. 글로벌 자동차회사가 특정 부품이나 기술을 소개한 이벤트는 작년 테슬라의 ‘배터리 데이’, 올해 폭스바겐의 ‘파워 데이’ 이후 세 번째다. 테슬라와 폭스바겐은 전기차, 특히 핵심 부품인 배터리에 초점을 맞췄다면 스텔란티스는 소프트웨어를 그 중심에 놓았다.테슬라 및 폭스바겐의 행사에서 보듯이 미래차의 핵심에는 전기차를 중심으로 한 전동화가 있다. 테슬라와 같은 선두주자의 광폭행보가 확연한 가운데 제너럴모터스(GM) 및 현대자동차를 비롯한 기존 제조사는 물론 루시드, 리비안과 같은 스타트업까지 적극 동참하는 등 전동화의 생태계는 그야말로 꽃을 피우고 있다. 이 때문에 선진 자동차회사가 특정 아이템으로 행사를 한다면 전기차 내지는 배터리일 것이라고 예상했지만, 스텔란티스는 소프트웨어라는 주제로 사업 계획을 발표했다는 차별점이 있다.발표 내용을 요약하면 올해 1200만 대의 스텔란티스 차량에서 얻어지는 소프트웨어 수입이 4억유로 정도인데, 이를 2026년 2600만 대에서 40억유로, 그리고 2030년에는 3400만 대 차량에서 200억유로로 확장하겠다는 것이다. 참고로 스텔란티스는 2019년 연 생산량 870만 대, 매출 1700억유로 규모의 회사다. 이제 자동차라는 하드웨어 회사에서 수익성이 높은 소프트웨어 중심의 모빌리티 회사로 탈바꿈하겠다는 것이다. 이를 위해 2026년까지 전기차와 소프트웨어 분야에 300억유로를 투자할 계획임도 밝혔다. 본격적으로 소프트웨어를 바라보는 정보기술(IT) 회사적 발상이 자동차 업계에서도 구체화되면서 연관 재무적 수치도 함께 발표됐다.자동차의 소프트웨어화는 ‘SDV(소프트웨어로 정의되는 자동차)’라는 용어로 구체화되고 있다. 차량 내 전기·전자(E&E) 아키텍처를 정의하면서 소프트웨어를 담는 반도체로 이뤄진 전자제어장치(ECU)와 이들 간의 데이터 이동량에 맞는 네트워크를 구체화하고 최적화하는 것이다. 이런 E&E 아키텍처에 담길 소프트웨어의 운용체제와 구사 언어는 제조사별로 속속 정의·발표되고 있다.SDV의 기술적 내용이 지향하는 바는 명확하다. 스마트폰과 같이 고객이 언제 어디서나 자유롭게 새로운 소프트웨어를 무선으로 업데이트할 수 있어야 한다. 이미 휴대폰에 익숙한 고객에게 통신망과 연결된 고가 자동차가 휴대폰만 못하다는 것은 이해가 안 되는 것이다. 미래차는 덩치가 큰 통신기기가 되므로, 정보통신기술(ICT) 회사가 지향하는 사업모델과 상당히 중첩될 수밖에 없다. 따라서 운전자 및 승객의 이동 및 사용 패턴을 자산화해 데이터사업을 추진하려는 전략이 태동하는 것이다.이제 SDV는 대세가 될 것이다. 그런데 자동차 제조사는 소프트웨어 중심의 데이터사업에 관한 한 ICT 회사에 비해 후발주자다. ICT회사와의 파트너십은 필수다. 소프트웨어가 복잡해지고, 이를 담는 반도체가 대량으로 필요해지기에, 근자의 차량용 반도체 공급망 사태는 시작에 불과한 것이다. GM이 퀄컴과, 스텔란티스가 폭스콘과 제휴하듯이 글로벌 짝짓기가 활발해질 것이다.이런 짝짓기 속에서도 자신의 가치를 극대화하기 위한 장기적 안목의 내재화 움직임은 더욱 거셀 것이다. 그러나, 짝짓기를 하든지 내재화를 하든지 간에 분명한 것은 SDV를 향한 E&E 아키텍처와 소프트웨어 운용체제를 내실 있게 정비하며 소프트웨어 인력을 지속적으로 늘리는 일이라는 점이다. 더불어 애플과 테슬라의 예에서 보듯이 소프트웨어를 담을 반도체의 설계검증 능력도 갖춘다면 반도체를 생산하는 파운드리 업체와의 협업도 주도할 수 있음을 명심해야 한다.
2

[시론] 아우토반에서 배운 하르츠 개혁

아우토반이라고 불리는 독일의 고속도로는 속도 무제한으로 유명하다. 독일에 여행을 다녀온 분들은 한국에서는 경험하지 못할 정도로 달려봤다는 경험을 얘기하곤 한다. 그런데 필자에게 아우토반은 전혀 다른 기억으로 남아 있다.유학 시절 지도교수님은 유난히 연식이 오래된 차로 교정을 오갔다. 어느날 세미나 참석차 다른 도시로 가는 교수님 차에 제자 몇 명이 동승하게 됐다. 아우토반 위에서 한 학생이 “교수님 왜 새 차로 바꾸지 않으세요?”라고 물었다. 교수님의 대답은 간단했다. “세금과 연금 그리고 보험” 때문이라고 했다. 이어 “대부분의 독일인은 직장을 가진 후 월급의 약 40~50%를 세금 등으로 내니까 여유가 많지 않다”고 설명했다. 더욱이 당시는 독일 통일 직후라서 동독에 지원을 해야 하니 서독에서 더 많은 세금과 기금을 징수하던 시기였다.귀국 후 재정과 복지에 대한 논쟁을 볼 때마다 경제 전문가는 아니지만, 재정은 세금을 바탕으로 하고 있으니 복지예산을 증액하려면 당연히 독일처럼 국민들의 부담액이 올라갈 수밖에 없겠다는 생각이 들었다. 복지예산을 늘린다는 뉴스가 나오면 자동적으로 “세금이 덩달아 오르겠군. 이러다 예전 독일처럼 근로자 월급의 절반이 세금으로 지출되겠네”라고 생각하는 것도 당연하다.상황이 이런데도 독일 근로자들이 데모를 하지 않는 이유가 궁금했다. 물론 그들도 직장을 다니는 동안에는 불만이 많을 것이다. 그런데 뜻밖에도 독일인들은 퇴직 후 삶에 대해 낙관적이었다. 독일어 학원 강사는 은퇴 후 멕시코에서의 새로운 삶을 꿈꿨고, 지도교수는 도심 밖 연구실에서 책을 쓰는 것을 소망했다. 모든 게 은퇴 후에도 재정적으로 안정돼야 가능한 일이다. 궁금증은 곧 풀렸다. 그들이 평생 지출한 세금과 연금으로 은퇴 후에도 넉넉하지는 않지만 빈궁하지 않을 만큼 평생 연금이 지급된다고 했다. 의료서비스 역시 복잡한 수술까지 모두 무상으로 제공된다.하지만 2000년대 초반 독일도 지금의 우리와 같은 문제에 봉착했다. 연금·건강보험 등의 부담이 과중해져 사회보장 체계의 붕괴 위험마저 경고됐다. 그때 등장한 진보적인 사회민주당 출신 게르하르트 슈뢰더 총리는 과감하게 ‘하르츠 개혁’을 시행했다. 핵심은 노동시장의 유연성을 확대하는 것이었다. 특히 개혁안 중 실업부조와 사회부조를 통합하는 방안을 복지 혜택의 축소로 받아들였던 기득권층의 큰 반발을 야기했다. 그럼에도 불구하고 슈뢰더는 개혁을 강하게 밀어붙였고, 인기가 떨어져 2005년 총리직을 사임했다. 하지만 그 후 집권한 메르켈 정부도 하르츠 개혁을 이어받아 계속 추진했고, 결과적으로 유럽에서 가장 부유하고 강한 독일을 만들어냈다.정치인이 인기를 잃고 실각하는 결과를 야기하는 정책을 시행하는 것은 참 어려운 일이다. 과연 몇 명의 정치인이 단기적으로는 국민들에게 돌팔매를 맞아도 장기적으로는 국익에 도움이 되는 방향으로 국정을 운영할 수 있을까?며칠 전 여당 대통령 후보가 “경제는 과학이 아니라 정치”라고 했다. 경제학은 사회과학이고 정치에 일부 영향을 받을 수는 있지만 휘둘려서는 안 된다. 폴 크루그먼이 저술한 《미래를 말하다》에 의하면 2차 세계대전 후 미국은 막대한 전비를 감당하느라 국가부채 비율이 130%에 달했는데, 그 후 폭발적인 인구증가와 이민 그리고 경제성장 덕분에 국가부채 비율을 35%로 떨어뜨렸다. 반대로 한국은 내년부터 인구가 급속히 줄어든다. 경제성장률이 낮아지고 세금이 덜 걷히면 늘어나는 재정지출 요인을 국가부채로 메꿀 수밖에 없는 구조다.정치가 경제에 일부 개입할 수는 있다. 하지만 단기적으로 인기를 얻는 방향이 아니라 장기적으로 미래 세대들도 함께 잘사는 방향이어야 한다. 더욱이 통일과 종전선언을 주장하는 사람들은 도대체 그 통일재원을 준비해놨는지 아니면 준비해야 한다는 생각들이라도 하고 있는지 묻고 싶다.
3

[시론] '고위험' 감사직에 대한 경종

자본주의는 모든 행위의 자율적 기능을 중요시한다. 기업 내부의 자정 역할도 기업 내부 감시기구에 의해 수행되는 것에 예외가 없다. 물론, 이런 기능이 작동하지 않을 것에 대비해 법과 규정이 존재하며 범법에 상응하는 벌을 부과한다.신(新)외부감사법은 기업의 회계 부정 금액의 20%를 회사에 대한 과징금으로, 또 회사 부과 과징금의 10%를 회사 관계자에게 부과할 수 있다. 회사 관계자에는 당연히 상근감사와 감사위원회의 감사위원도 포함된다. 회계부정을 저지른 최고경영자(CEO)나 최고재무책임자(CFO)에게 부과되던 해임권고나 6개월 직무정지가 이제는 상근감사나 감사위원에게도 해당된다. 수년 전 회계사기로 문제가 된 대우조선해양이 5조원 회계사기라고 하니, 법정 최고 금액 기준으로 개인에 대해 1000억원의 과징금이 부과됐을 수도 있다.최근에는 상근감사가 개인적인 차원에서 회계 부정에 대해 과징금을 부과받는 일이 발생했고, 대우건설 사내·외 이사들에게 공정위에서 부과받은 과징금 일부를 개인적으로 부담하라고 법원이 판결하기도 했다. 결론적으로 상근감사나 감사위원은 아무나 맡아서는 안 되며, 반드시 상법에서 요구하는 주의 성실·충실 의무를 다해 업무를 수행하지 않으면 책임을 묻게 된다.금전적인 벌로부터 이사들을 보호하기 위해 임원책임보험 등에 가입한 회사들이 다수이기는 하지만 고의나 중과실의 경우엔 무용지물이다. 특히 고의는 아니더라도 과실인지 중과실인지에 대해서는 이견이 있을 수밖에 없다. 일부 기업은 정관에 사내·사외이사의 책임한도를 채택하고, 이를 초과하는 금액은 책임을 면제하는 제도를 운용한다. 하지만 이 또한 완전한 보호를 제공하지는 않으며 모든 기업이 면책제도를 채택한 것도 아니다. 물론, 이 같은 제도는 이사·감사위원들이 소극적인 의사결정을 수행하지 않도록 하는 순기능이 있다.이처럼 신외감법은 감사위원회에 많은 권한을 부여해 중차대한 역할을 맡기는 동시에 상응하는 책임을 묻고 있다. 책임과 이에 따르는 의무는 너무도 당연한 것이며 사외이사와 감사위원에게 요구되는 전문성과 독립성, 두 덕목의 가치에 대해 다시 생각하게 된다.이런 차원에서 SK의 이사회 중심 경영은 우리 기업 문화에 신선한 충격을 준다. 언론에 따르면 SK㈜ 이사회에 상정한 투자 안건이 1대 주주인 최태원 회장의 반대에도 불구하고 나머지 이사들의 찬성으로 의결되는 이변이 벌어졌다고 한다. 이전에는 상상할 수 없는 일이 우리나라 이사회에서 진행되고 있는 것이다. 모든 이사회가 본보기로 삼아야 한다. 이런 현상은 사외이사·감사위원에 대한 엄중한 책임과 무관하지 않다. 섣불리 최대주주의 의견을 밀어주다가 큰일을 당할 수 있다.12월 결산법인 중 사외이사·감사위원 임기가 종료되는 기업들은 지금 후보를 찾고 있다. 후보자 본인들이 회계에 대해 지식을 갖고 있지 않다면 감사위원을 고사해야 할 것이며, 본인들이 소명감을 갖고 시간을 투자해 문건을 검토하고, 회의에서 적극적으로 의견을 개진할 생각이 없다면 사외이사·감사위원이라는 역할은 ‘고위험’ 업무가 될 수 있다.이런 차원에서 코어비트의 판례는 사외이사·감사위원들에게 경종을 울린다. 1, 2심은 회사 업무에 별로 관여하지 않은 사외이사에게 무죄를 선고했지만 동일한 사안이 완전히 반대로 해석되면서 대법원은 이사회 불참 등 경영활동을 소홀히 했다면 불성실한 사외이사도 분식회계에 책임이 있다고 판결을 내렸다.투명한 경영활동과 관련해 감독·규제기관이 할 수 있는 일은 법이나 규제를 통해 시스템을 의무화하는 것이다. 이보다 중요한 것은 이런 업무 관계자들이 소명의식을 가지고 성실하게 업무를 수행하는 것이다. 이렇게 진행되지 않을 경우, 시장은 소송으로, 규제기관은 제재라는 수단으로 사외이사·감사위원을 재단할 것이다.