CJ ENM "SM 인수 안 한다" 최종 결정
CJ ENM은 "음악 콘텐츠 사업 강화를 위해 SM 지분 인수 및 사업 시너지 등을 검토 했으나, 인수하지 않기로 최종 결정했다"고 24일 공시했다.
최근 하이브와 카카오가 치열한 SM 인수전을 벌이고 있는 가운데 CJ ENM도 이에 뛰어든다는 보도가 나왔던 바다. 하지만 당시에도 CJ그룹 측은 "사실무근"이라고 못 박았다.
김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com
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SM "카카오에 권한 넘긴 것 아냐, 악의적 곡해"…하이브 주장 반박
하이브가 SM엔터테인먼트(이하 SM)와 카카오 간 체결된 전환사채인수계약이 주주 이익을 훼손하는 내용이라며 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것이라 밝힌 가운데, SM이 반박에 나섰다.24일 하이브는 SM과 카카오 간 사업 협력 및 주식발행 계약에 △카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있고, △ SM 아티스트의 국내·외 음반 및 음원 유통, 국내 공연과 팬 미팅 티켓 유통 등을 카카오의 자회사인 카카오엔터테인먼트(계열사 포함)를 통하도록 한다는 조항이 있다고 지적했다.이에 SM은 "회사의 신규 제3자 배정 방식 투자 유치는 계획된 바가 전혀 없다"며 "특히 SM은 현재 정관상 신주 발행 한도가 거의 다 찼기 때문에(잔여 한도 약 2만주, 0.08%), 정관 변경 없이는 추가 신주 발행을 하는 것이 법률적으로 불가능하다"고 밝혔다.이어 "카카오가 SM에 추가적으로 제3자 배정 유상증자를 요구할 수 있고 이를 통해 지분을 지속적으로 늘려나갈 수 있다는 주장은 사실과 다르다"며 "이는 투자계약에 일반적으로 쓰이는 문구를 주주들을 호도하기 위해 악의적으로 곡해하는 것이며, 실사 없이 졸속으로 적대적 인수를 추진했다는 방증"이라고 맞섰다.SM 아티스트의 음반·음원 유통에 대한 권한을 카카오 측에 넘겼다는 것도 '기간 제한 없는'이라는 부분은 사실이 아니라고 했다. SM은 "사업협력계약에 항목별 세부 내용이 없는 것을 두고 무기한 권리를 넘기는 것이라고 주장하는 것은 어불성설이며, 세부 내용은 향후 구체적으로 개별 계약을 진행할 때 별도로 논의될 것"이라고 강조했다.그러면서 "SM의 국내외 매출 증대에 직결되는 부분으로, 중장기적인 음원 경쟁력 및 수익성 강화 측면에서 신중히 검토하며 최선을 다해 협상할 것"이라고 덧붙였다.카카오엔터에서 북·남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하는 것 또한 사실이 아니라며 "합작법인을 만들어 협력하려는 계획"이라고 설명했다.또 기타비상무이사 후보로 장윤중 카카오엔터 글로벌전략담당 부사장을 선정한 것은 글로벌 사업 협력을 논의하기에 가장 적합한 사람이라는 판단이 작용한 것이라고 했다.SM은 "하이브의 적대적 M&A는 K팝 독과점 폐해로 이어진다"면서 "단일 기업의 시장 독과점은 K-POP의 다양성과 공정 경쟁을 저해하고 산업 경쟁력 저하로 이어지게 된다"고 주장했다.그러면서 하이브의 지분 인수를 "SM에 대한 실사 한번 없이 1조원 이상의 대규모 자금이 소요되는 적대적 M&A"라고 비판, "SM은 하이브의 기업 거버넌스가 건전하거나 합리적이지 않다고 생각한다"고 지적했다.하이브가 이수만 전 총괄 프로듀서의 드림메이커, 에스엠브랜드마케팅 지분을 인수하는 것과 관련해서도 "이들 회사의 지분 가치는 SM 주주들에게 돌아가야 한다. 이런 점에서 하이브가 두 회사 지분을 매입하는 것은 이 전 총괄에게 별도의 프리미엄을 지급하기 위한 것으로 해석될 수밖에 없고, 결과적으로 SM 주주들에게 손해가 되는 것이라 볼 수 있다"고 했다.SM은 "강력한 경쟁사를 제거하는 방식으로 오직 '하이브의, 하이브에 의한, 하이브를 위한 K팝 산업'을 구축하려는 것임에 놀라움을 금할 수 없다"며 "만약 하이브의 적대적 M&A가 성공한다면 SM 구성원과 주주, 팬, 아티스트는 물론 K팝 산업과 생태계 전체에 피해로 이어지게 될 것"이라고 비판했다.김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com
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하이브 "SM-카카오 계약, 주주 이익 훼손…법적 조치"
하이브가 23일 SM엔터테인먼트(이하 SM)와 카카오 간 체결된 사업협력계약서 및 관련 계약에 대한 입장을 밝혔다. 전날 SM과 카카오 간 사업협력 및 주식발행 계약에 △카카오의 우선적 신주인수권이 명시돼 있고, △ SM 아티스트의 국내·외 음반 및 음원 유통, 국내 공연과 팬미팅 티켓 유통 등을 카카오의 자회사인 카카오엔터테인먼트(계열사 포함)를 통하도록 한다는 조항이 있어 논란이 일었다.이를 두고 하이브는 "SM과 카카오 간 체결된 전환사채 인수계약은 주주 이익을 훼손한다"고 주장했다.하이브는 SM이 신주 혹은 주식연계증권을 카카오 및 카카오엔터에 우선적으로 부여한다는 내용에 대해 "이 조항대로라면 카카오 및 카카오엔터는 SM의 주가가 떨어질 때마다 우선권을 활용해 제3자배정 유상증자를 하면서 지속적으로 지분을 늘릴 수 있으므로, 일반주주에게 불평등한 시나리오를 막을 수 없게 된다. 이렇게 될 경우, 카카오와 카카오엔터를 제외한 나머지 주주들에게 지속적으로 지분 가치의 희석이 발생할 수 있다"고 설명했다.해당 계약으로 인해 추후 SM에 도움이 될 수 있는 새로운 전략적 투자자를 받기 어려워지고, 사실상 카카오 및 카카오엔터는 SM의 경영권을 손쉽게 확보할 수 있는 기반을 마련하게 된다고도 하이브는 주장했다. 그러면서 해당 조항의 적법성 여부를 확인 후 필요한 조치를 진행할 예정이라고 밝혔다.사업협력계약서 내용에 대해서는 "SM이 주장하는 수평적 협력관계로 보기 어렵다"고 지적했다.먼저 카카오엔터에서 SM의 국내외 음반 및 음원 유통에 대한 기간 제한 없는 배타적 권리를 가지게 되는 점을 언급하며 "카카오엔터의 임원이 사실 상 유통 조직을 총괄함으로서 이해상충 구조가 만들어져 아티스트들의 협상력을 제약하게 될 것"이라고 짚었다.또 카카오엔터에서 사실상 북·남미 지역에서 SM 아티스트들의 매니지먼트를 관리하게 되고, 공연 및 팬미팅 티켓 유통을 총괄하는 것 역시 아티스트의 협상력을 제한하게 될 것이라면서 "SM이 넘기는 중요한 사업적 권리들에 비해 SM이 받는 사업 내용은 터무니 없이 적어 보인다"고 비판했다.그러면서 SM이 받는 사업 내용은 △ SM의 자회사인 SM 라이프 디자인(SM Life Design)에서 카카오엔터 산하 아티스트들의 음반을 생산하고, △ 카카오엔터 산하 아티스트들은 SM 라이프 디자인이 건설 중인 뮤직비디오 촬영장을 활용하게 되는 것이라고 공개했다.하이브는 "엔터테인먼트 산업에서 음반 및 음원은 회사 및 아티스트의 주 수익원이며, 아티스트 위상에 따라 유통 수수료의 협상력이 달라진다. 따라서 엔터테인먼트 회사는 아티스트의 가치를 최대로 평가받기 위해 최선을 다해 협상해야 할 의무가 있다. SM은 본 계약을 통해 이런 중요한 사업권리를 기간 제한 없이 독점적 권한를 부여하며 카카오엔터에 권한을 넘겼다"고 주장했다.특히 북·남미 시장 매니지먼트와 관련해 "SM이 카카오엔터보다 모든 면에서 우위에 있어왔다는 점을 고려한다면 적정한 의사결정인지 의문"이라고 했다.하이브는 SM 현 경영진을 향해 해당 계약과 관련된 세부적인 의사결정을 모두 중단해달라고 요구함과 동시에 계약이 담고 있는 법적인 문제들에 대해 검토를 진행, 필요한 민⋅형사상의 모든 법적 조치를 취할 것이라 밝혔다.하이브는 지난 22일 이수만 전 SM 총괄 프로듀서의 지분 14.8%에 대한 대금을 납부하고 SM의 1대 주주가 됐다.김수영 한경닷컴 기자 swimmingk@hankyung.com
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경영권 분쟁 많은 올 주총…의결권 위임 대행 '큰 장'
▶마켓인사이트 2월 21일 오전 10시3분SM엔터테인먼트와 하이브가 다음달 정기 주주총회를 앞두고 소액주주 의결권을 대신 위임받아줄 대행사 선정을 23일 마쳤다. 대행사 한 곳을 고른 하이브와 달리 SM엔터는 무려 여섯 곳의 대행업체를 선정했다. SM엔터가 뽑은 대행사 중엔 지난해 주총에서 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용 편에 섰던 A사도 포함됐다. 업계 관계자는 “한 기업이 대행사 여섯 곳을 선정한 건 이례적”이라며 “경영권 분쟁을 겪는 기업들로선 그만큼 소액주주들의 표심을 잡는 게 중요해졌다는 얘기”라고 말했다.행동주의 펀드의 입김이 강해지고 경영권 분쟁을 겪는 기업이 늘면서 의결권 수거 대행업계가 활황을 맞고 있다. 과거에는 주총에서 회사 안건을 통과시키기 위해 최대주주 측에서 일감을 맡기는 사례가 많았지만 최근에는 최대주주와 표 대결을 벌이려는 곳에서도 많이 의뢰하고 있다. 업계 관계자는 “경영권 분쟁을 겪는 대기업을 위해 소액주주 의결권을 모아오면 수수료로 수십억원을 줄 때도 있다”고 말했다. ◆소액주주 많을수록 수수료 늘어의결권 위임 대행사 중 선두 업체는 업력 20년차 로코모티브다. 전국에 60개 거점을 두고 있고 주총 시즌엔 500여 명이 움직인다. 작년 SM엔터, 한솔홀딩스, 케이프투자증권의 최대주주 측을 대행해 소액주주 의결권을 받았다.로코모티브 외에 비사이드코리아(SM엔터·KT&G), 팀스(한진칼·포스코엠텍), 리앤제이마커드아시아(AJ렌터카·중앙리빙테크), 씨씨케이(한화갤러리아타임월드·셀트리온제약) 등도 이름이 알려진 업체다. 이들 상위업체가 주로 대기업의 일감을 받고 나머지 군소 업체들이 중소 코스닥 상장사를 대행하는 경우가 많다.국내 의결권 수거 시장은 2000년대 초반부터 태동했다. 5년 전까지만 해도 업체 10여 곳이 영업했는데, 현재 50여 곳으로 늘었다. 시장 규모도 커졌다. 정확한 추산은 어렵지만 소액주주 수 증가세로 가늠해 볼 때 최근 2~3년간 업계 전체 매출은 적어도 배 이상으로 커졌을 것으로 추정된다. 예탁결제원에 따르면 2019년 618만 명이던 개인투자자는 2021년 1384만 명으로 급증했다.업계 관계자는 “코로나19 기간 주식 투자 열풍이 불면서 소액주주가 크게 늘었다”며 “내부 인력만으로 의결권을 수거하기 어려운 상장사들이 안건이 부결될까 우려해 앞다퉈 찾아온다”고 전했다.의결권 수거 대행업체는 통상적으로 주주명부에 있는 이름과 주소를 보고 직접 찾아가 의결권을 받아온다. 직원만으로 일손이 부족하면 아르바이트생을 고용하기도 한다. 대행 수수료는 적게는 수백만원부터 경영권 분쟁을 겪는 경우엔 수십억원까지 올라간다는 게 업계 관계자의 설명이다.한 대행사 관계자는 “소액주주 비중이 높고 이들의 지리적 분산도가 클수록 대행료가 올라간다”며 “주가 하락폭이 크고 배당 방침이 약할 경우, 감사 선임 안건이 있는 경우도 마찬가지”라고 했다. ◆3% 룰과 섀도보팅 폐지도 영향이들 업체가 호황을 맞은 데는 섀도보팅 폐지와 ‘3% 룰’도 영향을 미쳤다. 상법상 주총에서 기본적인 안건을 결의하려면 출석주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성이 필요한데, 감사 선임은 최대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 3% 룰이 적용된다. 주주가 주총에 참석하지 않아도 찬반 비율대로 투표한 것으로 간주하는 섀도보팅 제도가 2017년 폐지되면서 의결정족수 확보 부담도 커졌다.행동주의 펀드 활동이 활발해지면서 의결권 수거 대행 시장은 더욱 빠르게 확대되고 있다. 과거 행동주의 펀드는 배당 확대와 유휴 자산 매각 등을 주로 요구했다. 하지만 최근에는 지배구조 개선을 주장하며 최대주주를 압박하는 사례가 늘고 있다.대행사 간 경쟁이 치열해지면서 표심을 잡기 위한 이색 진풍경도 벌어진다. 작년 SM엔터는 소속 아티스트인 에스파 멤버 카리나의 친필 사인을 배포했다. KCGI와 경영권 분쟁을 겪었던 한진칼은 대행 보수에서 일부를 떼 주주들에게 선물을 돌렸다.하지은 기자 hazzys@hankyung.com
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