해외에서 CB(전환사채).BW(신주인수권부사채)를 공모 발행해도 인수자에 내국인이 들어있으면 공모 발행이 인정되지 않고 주식전환이 1년간 금지된다. 또한 CB.BW의 전환가액 조정도 주주총회 특별결의가 있거나 정관에 전환가격 추가조정 조항이 있는 경우를 제외하고는 최초 발행가격의 70% 이내에서만 가능해진다. 금융감독위원회 관계자는 10일 "기존주주의 이익을 보호하고 투명성을 확보하기 위해 논의해 온 해외CB.BW 발행 개선안을 이같은 내용으로 매듭지었다"고 밝혔다. 개선안은 내국인이 해외에서 발행된 CB.BW를 취득할 경우 공모발행 형식을 갖췄더라도 이를 인정하지 않고 사모발행으로 간주해 1년간의 주식전환 제한기간을 두기로 했다. 이는 내국인이 해외CB.BW를 매입해 조기에 주식으로 전환, 시세차익을 챙기기 위해 불공정거래에 나서는 것을 차단하기 위한 것이다. 개선안은 또한 빈번한 전환가격 하향조정으로 기존 주주들이 입는 피해를 막기 위해 전환가격을 최초 발행가격의 70%이하로 낮추지 못하도록 했다. 다만 주주 당사자들이 수용하는 경우에까지 전환가격 조정 최저한도를 적용할 필요는 없다는 판단에 따라 주총 특별결의가 있거나 정관에 전환가 추가조정 조항을삽입한 경우는 예외로 인정하기로 했다. 금감위 관계자는 "전환가격 조정 주체를 현행처럼 이사회 결의가 아닌 주총으로 고쳐놓았기 때문에 전환가격의 과도한 조정이 쉽지 않을 것"이라고 말했다. 개선안은 그러나 공모발행의 주식전환 제한기간을 현행 3개월에서 1개월로 단축해 기업들의 정상적인 자금조달은 이전보다 한결 쉬워질 것으로 보인다.