SNT-스맥 경영권 분쟁…'자사주 처분은 배임' vs '법적 문제 없어"

SNT-스맥, 경영권 분쟁 '여론전'
"배임적 자사주 처분" vs "적법한 경영 판단"
SNT "헐값 처분으로 주주 손실"
스맥 "SNT도 자사주 처분해 적대적 M&A 자금 마련"
주총 앞두고 전운 고조

기계부품 전문기업 스맥(SMEC)을 둘러싼 SNT홀딩스와 현 스맥 경영진 간의 경영권 분쟁이 여론전으로 치닫고 있다. 스맥 경영진이 우호 지분 확보를 위해 우리사주조합과 만호제강에 자사주를 시가보다 낮게 처분하자 SNT는 '배임'이라고 비판하는 한편, 경영진 측은 '적법한 절차'라고 맞서고 있다. 경영진이 경영권 유지를 위해 회사 자산인 자사주를 자신들에게 우호적인 세력에게 매각하는 '자사주 처분'이 이번 경영권 분쟁을 계기로 도마에 오를 것이란 전망이 나온다.

6일 SNT홀딩스는 스맥 이사회의 자사주 처분 결정과 관련한 경영진 측의 입장을 재반박했다. 앞서 스맥은 지난달 26일 공시를 통해 자기주식 100만 주를 우리사주조합에 무상 출연하고, 90만7031주는 조합원 67명에게 유상 매각한다고 밝혔다. 그리고 특수강선업체 만호제강에 자기주식 77만주를 2025년 12월 23일 종가(6840원)에서 5% 할인된 금액에 장외 매각해 약 50억원을 확보했다. 이를 통해 스맥 경영진은 18.33%의 우호 지분을 확보하며 SNT 측 지분(20.2%)에 근접한 상태다. 양측 지분을 제외하면 모두 소액주주들이 갖고 있다.

SNT홀딩스는 "스맥 이사회는 오직 현 지배주주의 경영권 보존을 목적으로 우호 세력들에게 무상 또는 5~20% 할인된 헐값에 자사주를 넘겼다"며 "이는 회사 및 전체 주주들에게 손실을 입히는 동시에 지배주주가 돈 한 푼 들이지 않고 3.9%에 달하는 우호 지분을 확보하게 한 배임적 결정"이라고 주장했다.

특히 SNT 측은 이번 처분이 절차적으로도 결함이 있다고 지적했다. 스맥이 과거 자기주식 보유 보고서에 명시했던 ‘주주가치 제고 목적 및 처분 시 사전 계획 공시’ 약속을 저버렸다는 주장이다. 이에 대해 스맥 측은 반발하고 있다. 스맥은 SNT홀딩스의 지분 매입을 '적대적 인수합병(M&A) 시도'로 규정하고, 경영권 방어를 위한 자사주 처분은 법적으로 문제가 없다는 입장을 고수하고 있다.

SNT그룹이 지난해 7월 발행한 교환사채(EB)도 도마에 올랐다. 당시 SNT다이내믹스와 SNT홀딩스는 보유한 자사주로 각각 1100억원, 200억원 규모 EB를 IMM크레딧앤솔루션즈에 당시 시가의 5% 할증된 금액으로 발행했다. 주주 입장에선 자사주 소각 대신 운용사의 오버행(대규모 잠재 매도 물량) 우려만 커진 셈이다. ICS는 이미 시장에 SNT그룹 주식을 팔아 원금의 80% 이상을 회수했다.

이에 대해 SNT 측은 "우리는 할증된 가격으로 전문 기관투자가에게 발행했다"며 "이로 인해 주당 순자산가치가 오히려 7400원(약 13.9%) 증가할 것으로 예상되는 등 주주가치 제고와 미래 투자재원 확보라는 명분이 뚜렷하다"고 반박했다.

양측의 공방은 단순한 지분 싸움을 넘어 경영 철학에 대한 논쟁으로도 번지고 있다. 일각에서 제기된 "SNT그룹이 기업 인수 후 단기 효율화와 구조조정에만 집중한다"는 비판에 대해 SNT홀딩스는 "왜곡된 주장"이라며 해명에 나섰다.

SNT홀딩스 관계자는 "SNT다이내믹스(옛 통일중공업)와 SNT모티브(옛 대우정밀)의 사례에서 보듯, 우리는 법정관리나 경영난에 처한 기업을 인수해 현장 중심 경영과 기술 투자를 통해 정상화시킨 역사가 있다"고 강조했다.

업계에서는 오는 3월 정기 주주총회를 앞두고 양측의 세 대결이 더욱 치열해질 것으로 보고 있다. 증권가 한 관계자는 "이번 분쟁의 핵심은 명분 싸움"이라며 "SNT홀딩스가 내세우는 '주주가치 훼손' 프레임과 스맥이 주장하는 '적대적 M&A 방어' 논리가 소액주주들에게 어떻게 받아들여질지가 승패를 가를 것"이라고 분석했다.

1999년 삼성중공업 공작기계사업부에서 독립해 설립된 스맥은 금속을 가공해 정밀 부품을 제조하는 CNC선반, 머시닝센터가 주력이다. 2024년 기준 매출 2013억원, 영업이익 240억원으로 국내 공작기계 3위 회사였지만 현대위아 공작기계사업부를 사들이며 2위로 올라섰다.

박진우 기자 jwp@hankyung.com