고려아연 주총 직전…최윤범 '마지막 반격'

영풍 지분 호주 계열사에 매각

고려아연 순환출자 고리 만들어
영풍 측의 의결권 제한 의도
집중투표제 무산되자 승부수

MBK·영풍 "주총 파행 꼼수"

고려아연이 임시주주총회 전날인 22일 ‘최후의 카드’를 꺼냈다. 최윤범 회장 측이 보유한 영풍의 지분을 고려아연의 손자회사로 넘겨 ‘순환 지분구조상의 회사끼리는 의결권을 행사할 수 없다’는 상법상 규정을 활용하기로 했다. 영풍·MBK파트너스 측은 즉각 “고려아연 측이 상법에 대해 잘못된 해석을 하고 있다”며 “주주총회를 파행시키려는 게 진짜 목적”이라고 반박했다.

이날 오후 8시께 고려아연은 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 약 10.3%를 취득했다고 공시했다. 취득액은 총 575억원이다. SMC는 호주에 있는 메탈 제련회사다. 고려아연이 선메탈홀딩스(SMH)를 100%, SMH가 SMC를 100% 보유하고 있는 구조다. 이로써 ‘고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연’의 순환구조가 완성됐다는 게 고려아연 측 주장이다. 영풍의 고려아연 지분율은 25.42%다.

최 회장 측이 순환출자라는 깜짝 카드를 동원한 근거는 상법 제369조 제3항이다. 이에 따르면 A사 혹은 A사의 자회사·손자회사가 다른 B회사의 주식을 10% 이상 보유하고 있는 경우 B사가 갖고 있는 A사 지분은 의결권이 없다. 순환구조상의 같은 계열사끼리 경영권을 보호하는 것을 막으려는 규정이다. 이 조항이 적용된다면 영풍이 보유한 고려아연 지분은 의결권을 상실한다.

영풍이 보유하고 있는 25.42% 지분의 의결권이 사라지면 MBK파트너스·영풍 연합의 의결권은 15.55%로 줄어들어 과반에 크게 못 미치게 된다. 14명의 신규 이사를 이사회에 진입시키는 것이 어려워진다. 고려아연은 23일 임시주주총회에서 영풍 의결권을 배제하고 임시주총을 강행하겠다는 계획이다. 박기덕 고려아연 대표가 임시주총 의장을 맡은 만큼 주총을 강행할 수 있다고 보고 있다.

MBK파트너스·영풍 연합은 최 회장 측이 임시주총을 파행시키기 위해 ‘꼼수’를 쓰고 있다고 강하게 비판하고 있다. SMC가 호주에 본사를 둔 해외 기업이어서 국내 상법이 적용되지 않는다는 점을 문제 삼고 있다. MBK파트너스·영풍은 임시주총에서 의결권을 행사하고, 문제가 발생하면 법적 조치를 하겠다는 입장이다. 다만 현 상법이 해외 기업에 관련 상법 규정이 적용되는지에 대해 규정이 명확하지 않은 만큼 다시 한번 법정 싸움이 불가피해졌다는 분석이 나온다.

성상훈/박종관 기자 uphoon@hankyung.com