[사설] '자본시장법 개정으로 주주 보호' 환영, 과잉규제는 경계해야

금융위원회가 상법 대신 자본시장법 개정을 통한 ‘소액주주 권리 보호 강화’ 방안을 확정해 어제 발표했다. ‘이사의 충실의무 대상 확대’를 둘러싸고 연초부터 전개돼 온 끝없는 소모전을 마무리할 전기가 마련됐다는 점에서 환영한다.

“재계 요구에 정부가 굴복했다”고 즉시 반격하고 나선 더불어민주당을 비롯해 일각에서 거친 비판이 제기되지만 어불성설이다. 상법상 ‘주주 충실의무’ 조항 도입은 기업뿐만 아니라 대다수 법학자가 반대할 만큼 이론적 근거가 취약하고 위험한 개악이다. 해외 입법례를 찾기 어려운 갈라파고스 규제가 기업 헌법 격인 상법에 도입된다면 한국 경제 전반의 경쟁력 추락이 불가피하다.

야당이 밀어붙이는 상법 개정은 이사에게 선언적·포괄적 의무를 부과해 기업을 여론 심판대에 올리고 말 것이란 비판을 받아왔다. 이번 금융위의 자본시장법 개정안은 합병, 영업·자산 양수도, 주식 교환, 분할 시 이사의 의무를 구체화한 점이 돋보인다. ‘노력 의무’ 명시, 공정가액으로 합병비율 산정, 물적분할 자회사 신주 20% 우선 배정 등이 실행되면 한 단계 업그레이드된 소액주주 보호가 가능해진다.

물론 자본시장법 개정에도 세심한 입법 검토가 필수다. 상장사에만 해당한다고 적당히 하다가는 큰 화를 자초하는 만큼 다양한 이해관계자 및 전문가 의견 수렴 과정이 요구된다. 자본시장법상 ‘노력 의무’ 명시도 이사를 보신으로 몰아갈 우려가 여전하다는 지적에 특히 유념해야 한다. 김병환 금융위원장이 설명한 대로 ‘노력 절차 준수 시 거래 적법성과 이사회 면책이 보장되는’ 엄정한 입법이 핵심이다.

주가뿐 아니라 다른 여러 재무정보를 합병비율에 반영하기로 한 만큼 자산·수익가치 왜곡 위험을 차단하는 대책도 필요하다. 물적분할 후 자회사 상장시 모회사 일반주주에게 공모주를 20%까지 우선 배정하는 안 역시 여타 주주의 청약권·재산권을 침해하지 않도록 세심하게 설계해야 한다. 방향이 옳아도 디테일에서 실패한다면 기업의 지속 성장을 위협하고 해외 상장을 부추기는 개악이 될 수밖에 없다.