[사설] 난데없는 '공평 의무'까지…상법, 누더기로 만들 건가

더불어민주당이 기업 운영 근간을 무너뜨리고 경제 일선을 혼란으로 몰아갈 상법 개정안을 기어이 당론으로 발의했다. 이사의 ‘충실 의무’ 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 것을 넘어 보호·공평 의무 조항 신설 등 경제계가 우려한 것보다 훨씬 더 부담스러운 내용이 대거 포함됐다.

누차 지적한 대로 원천적 개악이다. 주주가 이사 충실 의무 대상에 들어가면 이사는 무제한적 사법 리스크에 노출돼 코리아 디스카운트가 외려 심화할 것이다. 책임질 일을 안 만들고 귀찮은 소송전을 회피하기 위해 이사들은 업무에 소극적이 되고 이는 성장동력 상실로 이어질 수밖에 없다.

‘총주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다’는 이사의 보호·공평 의무 신설도 당황스럽다. 회사의 이익이 곧 총주주의 이익이므로 총주주 이익 보호는 무의미한 문구다. ‘주주평등의 원칙’에 따라 모든 주주는 이미 공평하게 대우받고 있으므로 공평 의무 신설 역시 사족이다. 설마 소액주주의 이익을 우선하는 게 ‘공평’이라는 비상식적 주장을 하려는 것은 아닐 것이라 믿고 싶다.

이사의 공평 의무는 한국 상법의 모태인 일본 회사법은 물론이고 전 세계에 입법 사례가 없다. 어떻게 해야 이익이 공평하게 배분되는 것인지 설명할 수 없고 ‘결과의 공평’을 말하는 것이라면 달성할 방법도 없다. 법률 문구는 명확하고 단정해야 한다. 그런 점에서 민주당이 확정한 개정안은 경제 헌법인 상법을 누더기로 만드는 일이다. 이현령비현령식 해석으로 기업 활동을 위축시키고 단타꾼에게 부당한 초과이익 기회만 열어줄 가능성이 크다.

상법 개정안에 함께 담긴 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출도 해외 투기자본의 먹튀 조장 등 만만찮은 후폭풍을 부를 것이다. 대주주 의결권을 크게 제한해 30대 상장사 중 8곳의 이사회가 외국 기관투자가 연합에 넘어갈 수 있다는 분석까지 나와 있다. 민생 행보를 부쩍 강조하는 이재명 대표는 어제도 무역협회를 방문해 ‘기업 성장을 위한 국가·정치 차원의 지원’을 언급했다. 상법 개정은 그 다짐과 정확히 반대 방향이다. 소액주주 보호, 주주 간 이해 상충 조정 등은 자본시장법이나 공시규정 개정으로 접근하는 게 옳다.