유진테크놀로지, 71억 파생상품 거래손실 발생 [주목 e공시]
유진테크놀로지는 "한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 전환사채에 부여된 파생금융상품을 공정가치로 평가해 회계상의 손익을 당기손익으로 계상하고 있다"며 "주가 상승으로 전환사채 전환가격과 주가간 차이로 인해 파생상품 거래손실을 인식했다"고 밝혔다.
회사는 "발생한 손실은 실제로 현실화하거나 현금 유출을 초래하지 않는다"고 설명했다.
신민경 한경닷컴 기자 radio@hankyung.com
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흥행 대박 터트린 '스마일게이트RPG'…1000억원대 CB 소송전
‘로스트아크’ 게임으로 흥행 대박을 터트린 스마일게이트RPG가 과거 발행한 전환사채(CB) 문제로 투자사와 1000억원 규모 손해배상 소송에 휘말렸다. CB는 기업가치 상승시 주식으로 전환해 추가 수익을 챙길 수 있는 옵션이 붙은 채권이다. 게임 흥행으로 CB 발행 이후 기업 평가 가치가 2000억원에서 5조원대로 최소 28배 뛰자 CB의 주식 가치를 주장하는 투자자와 채권 만기상환을 원하는 회사 측의 입장이 첨예하게 맞서고 있다. 기업가치 28배뛰자 CB 전환가치도 급등26일 법조계에 따르면 라이노스자산운용은 지난해 11월 23일 스마일게이트RPG의 지분 100%를 보유한 스마일게이트홀딩스가 ‘상장추진’ 등 계약이행 의무를 위반했다며 1000억원 규모의 손해배상 및 매매대금 청구 소송을 제기했다. 지난해 11월 1차 CB 만기가 도래하자 스마일게이트 측이 연 3.5% 이자율로 채권을 상환하겠다고 하자 이를 거부하고 소송에 나선 것이다. CB 발행 창구인 미래에셋증권이 서울중앙지법 민사부에 소송을 제기했으나, 실제 소송 주체는 CB 투자사인 라이노스자산운용이다.라이노스는 로스트아크가 출시되기 전인 2017년과 2018년 두 차례에 걸려 스마일게이트RPG가 발행한 총 260억원 규모 CB에 투자했다. 스마일게이트가 조기상환청구권(콜옵션)을 이용해 다시 사들인 30%를 제외한 CB의 공정가치는 2022년말 기준 190억원이지만, 이를 주식 가치로 환산하면 5360억원에 이른다.스마일게이트RPG는 라이노스의 소송 제기에 “계약서상 상장 추진 요건이 충족되지 않아 CB 계약은 만기상환으로 정리가 된 것”이라며 “증시 및 경기 상황을 보더라도 상장추진은 적절하지 않다”고 설명했다. “상장요건 미달” vs “회계상 손실일뿐”쟁점은 회계상 손실을 근거로 상장 추진을 하지 않은 것이 계약 의무를 위반했는 지 여부다. 로스트아크가 흥행 대박이 나자, CB 투자사인 라이노스는 2022년 6월 스마일게이트 측에 상장추진을 요청했다. 이에 회사는 상장을 준비하며 회계법인 대주로부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 지정 감사를 받았다.2022년 감사보고서에 따르면 스마일게이트RPG는 7369억원의 매출에 3641억원의 영업수익을 올렸다. 이같은 호실적에도 불구하고 이 회사는 2022년 회계상 1426억원 순손실을 낸 것으로 기재됐다. 비상장사가 주로 쓰는 일반회계기준(GAAP)에서 K-IFRS로 변경되면서 전환가액 옵션이 달린 CB가 5360억원 규모 ‘파생상품 평가손실’로 인식됐기 때문이다. 라이노스 측은 파생상품 평가손실은 ‘회계적 손실’일 뿐 상장하지 못할 이유는 아니라고 주장한다. CB가 보통주로 전환되면 평가손실은 제거된다. 회사측은 “CB 투자는 기본적으로 상장을 전제로 이뤄진다”며 “대주주가 회계상 손실을 이유로 상장추진 등 계약 의무를 이행하지 않았다”고 지적했다.스마일게이트 측은 계약서의 상장추진 요건을 그대로 준수한 것이라고 맞섰다. 회사는 CB 발행 시 ‘당기순이익실 120억원 이상일 때 상장을 추진한다’는 계약조건을 달았으며 이에 따라 법적으로 하자가 없는 CB상환이라는 입장이다. 4월 CB 만기 도래.. 주식 전환은 ‘0주’1차 발행된 CB 가운데 140억원은 지난해 11월 주식 전환 기간이 만료됐다. 오는 4월엔 2차분 CB 42억원의 전환 만기가 도래한다. 하지만 라이노스 측은 주식전환을 1주도 못했다. 계약 당시 ‘주식전환 청구서를 상장 전에 제출할 수 없다’는 조건이 있었기 때문이다. 스마일게이트 측은 향후 상장 추진과 관련해 “이번 소송과 별개로 증시 상황을 보며 회사가 판단할 문제”라고 밝혔다. 업계에선 스마일게이트 창업자인 권혁빈 최고비전제시책임자(CVO)가 외부 투자를 꺼리는 데다 로스트아크 흥행으로 자금 여력이 충분하다는 점에서 스마일게이트RPG의 IPO 추진 가능성을 낮게 보고 있다.벤처투자 업계에서도 이번 소송의 판결에 주목하고 있다. CB나 상환전환우선주(RCPS)는 비상장사 투자 수단으로 주로 쓰이기 때문이다. 한 VC 대표는 “CB 투자자에 유리한 판결이 나온다면 지분희석을 꺼리는 창업자에게 상장을 압박하는 판례가 될 것”이라고 내다봤다. 허란 기자 why@hankyung.com
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'CB 꼼수' 막는다…전환가 30% 내리려면 주주 동의 필요
▶마켓인사이트 1월 23일 오후 12시 5분전환사채(CB) 규제망이 더욱 촘촘해진다. 콜옵션(CB를 되살 수 있는 권리) 공시가 강화되고, CB 전환가액도 경영진이 함부로 깎을 수 없게 된다. 주가 조작 세력 등이 CB를 악용하는 것을 막기 위한 조치다.금융위원회는 23일 서울 여의도 한국거래소에서 ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 열고 이 같은 개편 방안을 발표했다. CB는 주식으로 바꿀 권리가 부여된 채권으로, 중소기업이 비교적 손쉽게 자금을 조달할 수 있는 수단으로 꼽혔다. 하지만 일부 대주주나 투기 세력이 CB 콜옵션과 CB의 주식 전환 가격을 조정하는 ‘리픽싱’ 등을 악용해 부당한 이득을 챙기고 있다는 지적이 많았다.금융위는 이를 막기 위해 CB 콜옵션 행사자 지정과 관련한 공시를 강화하기로 했다. 종전까지는 기업들이 CB 발행 과정에서 콜옵션 행사자에 대해 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 모호하게 공시했다. 앞으로는 CB 콜옵션 행사자를 구체적으로 밝혀야 한다. 또 기업이 최대주주나 외부 인사에게 콜옵션을 넘길 때 어떤 대가를 받았는지의 정보도 공시하도록 했다. 대주주 등에게 콜옵션을 무상이나 헐값으로 넘겨 부당한 이득을 제공하는 것을 막기 위한 조치다.CB 리픽싱 규정도 강화한다. 앞으로는 리픽싱 과정에서 CB 전환 가격을 30% 이상 깎으려면 반드시 주주총회를 거쳐 주주 동의를 구해야 한다. 현행 규정으로는 일부 기업이 정관을 근거로 CB 전환가를 30% 이상 깎을 수 있다. 하지만 CB 전환가를 크게 낮추는 사례가 이어지면서 소액주주의 피해가 불거지자 관련 규정을 손질하기로 한 것이다.금융위는 개선안 가운데 하위 규정을 고쳐 도입할 수 있는 건은 올 상반기에 절차를 마무리할 계획이다. 법률 개정이 필요한 사항은 입법 노력을 지속할 방침이다.김소영 금융위 부위원장은 “CB가 더 이상 대주주의 편법적 사익 추구 수단으로 악용되지 않도록 근본적으로 대응하겠다”며 “CB와 연계된 불공정거래 행위에 대해선 무관용 원칙에 따라 일벌백계하겠다”고 말했다.김익환 기자 lovepen@hankyung.com
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전환사채 편법·불공정거래 막는다…발행·유통공시의무 강화
금융당국이 전환사채(CB) 공시를 강화하고 과도한 전환가액 조정(리픽싱)을 방지하는 내용의 제도 개선을 추진한다. 줄곧 문제가 불거진 CB시장에서의 불공정거래와 대주주 편법을 막겠단 의지로 풀이된다.금융위는 23일 오전 한국거래소에서 김소영 부위원장 주재로 '전환사채 시장 건전성 제고 간담회'를 개최하고 이 같은 내용의 제도 개선 방안을 발표·논의했다.김 부위원장은 "CB는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권으로 중소·벤처기업이 비교적 낮은 비용으로 자금을 조달할 수 있는 수단으로 자리매김해왔다"며 "하지만 CB의 특수성을 악용해 편법적으로 지배력을 확대하거나 부당한 이득을 얻는 사례가 발생하고 있다"고도 말했다.CB는 콜옵션·리픽싱 등 다양한 조건과 결합돼 활용된다는 특수성이 있다. 콜옵션이란 미리 정한 가액으로 CB 등을 매수할 수 있는 권리다. 리픽싱은 주가 변동시 CB를 주식으로 전환할 수 있는 전환가액을 조정하는 행위를 말한다.임의적인 전환가액 조정은 일반 주주의 지분 가치를 희석할 수 있으며, 콜옵션이 대주주의 편법적 지분 확대 및 이익 취득에 악용되는 사례도 빈번히 발생했다.금융당국은 CB 공시 의무를 강화하고 리픽싱 예외 적용을 엄격히하는 제도 개선을 추진한다.우선 콜옵션 행사자, 만기 전 취득 CB 처리계획과 같이 기업 지배구조와 지분가치에 큰 영향을 미칠 수 있는 정보를 보다 투명하게 공개토록 했다.또 발행회사의 만기 전 전환사채 취득에 대한 공시를 강화할 계획이다. 투자자 보호를 위해 사모 CB 발행시 사모 유상증자와 동일하게 발행 이사회 결의 이후 납입기일 1주일 전 주요사항보고서를 통한 공시 의무화도 추진한다.시가변동에 따른 리픽싱 최저한도(최초 전환가액의 70%) 예외 적용사유와 절차도 합리화한다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하고 있다. 또 불합리한 전환가액 조정에 따른 일반주주의 피해를 방지하기 위해 관련 제도를 정비한다. 사모 CB 전환가액 산정 기준일도 명확히 규율한다.금융당국은 금융위, 금감원, 거래소 등 관계기관과의 유기적인 협력 하에 CB를 활용한 불공정거래 조사를 강화하고 적발된 사례는 무관용 원칙에 입각하여 일벌백계 하겠다고 밝혔다.노정동 한경닷컴 기자 dong2@hankyung.com
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