[칼럼] 중소기업 지분 구조 개선과 관리 방법

모범답안 없는 지분구조, 회사 상황에 맞춰야
지배구조 항목을 최적의 구조로 변경해야 바람직
상속증여 계획하면 비상장주식 가치를 정확하게 평가관리해야

지분구조는 회사의 소유권자인 주주들의 구성 현황 즉, 특정 회사의 소유권 구조를 뜻한다. 이는 주주명부 또는 주식 등 변동상황명세서를 통해 외부적으로 공시된다. 지분구조는 현재 소유권 현황과 추후 지분변동정책, 배당정책 등을 통해 회사와 주주에게 영향을 준다.

다만 회사마다 상황이 다르기 때문에 지분구조에 대한 모범답안은 없다. 따라서 회사의 현재 상황 및 예상 상황, 사업상의 계획, 상법 및 세법 등 관계법률을 감안해 적정한 지분구조를 만드는 것이 중요하다.

지분이동은 출자, 증자, 감자, 매매, 상속, 증여, 신탁, 주식배당과 합병전환사채 등 사채 발행에 따라서 주주와 출자자가 기업에서 갖는 법적 지위권이나 소유지분율, 소유주식수, 출자지분이 변동되는 것이다. 이런 이유로 경영권 보호, 배당정책 활용 시 지분구조를 고려해야 한다. 또 이익잉여금, 가지급금, 명의신탁주식 등 세무리스크 해결에 활용할 수 있고 가업 승계와 배당정책, 투자 유치 시에도 지분구조를 활용한다.

지분구조는 사업주와 주주배당, 지분에 대한 대가, 경영과 보수 등에 의해 임원 보수정책, 배당정책, 지분정책 등을 포함한다. 따라서 대표이사는 주주구성, 임원과 기업의 기관 구성, 자본 구조, 이익금 회수방안 등 기업의 주요 지배구조 항목을 최적의 구조로 변경하는 것이 바람직하다.

지분구조를 개선하려면 배우자에게 가장 높은 지분을 주고, 자녀와 가족들을 소액주주로 참여시키는 방법을 활용할 수 있다. 배우자 지분에 대한 소각 계획을 세우거나 주권 발행 등을 통해 가지급금 정리 및 이익금 환원을 통해 지분구조를 정비할 수 있기 때문이다.

지분이동은 주식매매, 증여, 증자, 감자 등의 방법으로 실행되는데 이때 대가를 얼마나 지급하는가에 따라 과세비율이 달라지므로 과세 부분에 대해 충분히 검토해야 한다.

특히 상속 및 증여를 계획하고 있는 기업이라면 주식이동에 따른 예상 세액을 파악하기 위해서라도 비상장주식의 가치를 정확하게 평가받고 관리해야 한다.

만일 시가가 액면가보다 높음에도 불구하고 액면가로 거래한다면 실제 거래 후 차액을 양도자가 양수자에게 현금으로 증여한 것으로 간주해 양도소득세가 시가 기준으로 과세되고 양수자에게 일정 금액의 증여세가 과세될 수 있다.

또 한 가지, 중소기업의 주식거래는 대부분 특수관계자 간의 거래가 이뤄지기에 더욱 주의를 기울여야 한다. 특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우, 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 과세한다. 양수자에게는 시가와 대가 차이가 일정금액 이상일 경우 증여세가 추가 발생할 수 있다.

그뿐만 아니라 과세당국은 비상장주식의 이동을 철저하게 감시하고 있기 때문에 주식이동 전 객관적인 평가와 가치관리가 필요하다. 특히 중소기업의 가지급금, 미처분이익잉여금은 비상장주식의 가치를 높이기 때문에 주식이동 전 해결해야 한다.

기업은 활동 과정에서 명의신탁주식 환원, 가업 승계, M&A, 자사주 매입, 기업 분할 등의 다양한 이유로 주식이동을 한다. 이때마다 효과적인 주식이동을 하지 않으면 경영권 약화, 상실 위험 등을 비롯해 막대한 세금 문제가 발생할 수 있다. 따라서 전문가의 도움을 받아 현재 주식가치를 정확하게 파악하고 적정 거래가액을 산정하여 주식을 이동하는 것이 바람직하다.

박상혁(좌), 신무석(우) / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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[글 작성] 박상혁, 신무석 / 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가

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