[시론] 헤지펀드 타깃 된 중견기업들

"中企 노린 주주행동주의 증가
차등의결권, 주주제안 제한 등
기업 대응방안 속히 마련해야"

최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수

금년 주총시즌에 주주행동주의 활동이 부쩍 늘었다. 주주행동주의란 주로 헤지펀드와 같은 투자자가 주주권 행사 등을 통해 투자대상 회사의 경영을 개선할 목적으로 기업의 운영 또는 정책 변화를 요구하는 것을 말한다.

한국상장회사협의회에 따르면 국내 주주행동주의 대상 기업 수는 2019년 8개사, 2020년 10개사, 2021년 27개사에서 2022년에는 1분기만 해도 33개사로 매년 큰 폭으로 증가하는 추세다. 33개사는 2019년 8개사 대비 313% 증가한 수치고, 이는 주주행동주의가 활발한 미국(209개사) 다음으로 많은 수치다.

대표적 사례를 살펴보면 주주제안을 통한 활동이 가장 많았다. △얼라인 파트너스의 에스엠에 대한 감사후보 주주제안 △차파트너스 자산운용의 사조오양에 대한 현금배당·감사위원인 사외이사 후보 주주제안 △네덜란드연금자산운용(APG)의 HDC현대산업개발에 대한 정관변경 주주제안 △미국계 헤지펀드 티턴캐피털 파트너스의 한샘에 대한 감사위원 후보 주주제안 △KCGI의 한진칼에 대한 사외이사 후보·정관변경 주주제안 등이 있다.

2019년 KB자산운용이 주주행동주의 활동으로 에스엠과 라이크기획의 합병 등을 요구하는 공개서한을 발송한 사례처럼 올해에는 안다자산운용이 SK케미칼 이사회를 상대로 주주서한을 발송했고, 트러스톤 자산운용은 태광산업에 비공개 주주서한을 발송했다. 이외에 이언 투자자문, 블래쉬 자산운용, 타이거 자산운용 등이 연합하여 동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병 비율 변경을 요구해 관철시켰다.

몇 가지 트렌드를 발견할 수 있다. 첫째, 주주행동주의자들의 주주제안 가결률은 매우 낮으나, 최대주주 3% 의결권 제한과 2020년 상법개정에 따른 감사위원 분리선임제도가 결합됨으로써 감사(위원)후보 추천 주주제안이 늘어나고 있고, 실제로 주주제안 후보가 선임되는 사례도 발생하기 시작했다. 에스엠, 사조오양 등이 그 예다.

둘째, 과거와는 달리 요즘에는 방어력이 취약한 중소·중견기업을 대상으로 한 헤지펀드들의 주주행동주의 활동이 늘었다. HDC현대산업개발, 한진칼, SK케미칼을 제외한 대부분의 국내 주주행동주의 사례는 모두 중견기업을 대상으로 하고 있다. 주주행동주의의 대상이 확장되고 있는 것이다.

헤지펀드들의 주주행동주의 행동 목표가 과연 그들이 주장하듯 기업의 지배구조 개선 및 성과 향상, 장기적 주주가치 제고라는 순기능에 있는 것인지, 아니면 주식 매집 및 단기실적을 위한 약탈이 목표인지를 구별하는 것은 사실상 불가능하다.

기존의 대주주 3% 의결권제한에 더해 경제민주화법률의 일환으로 감사위원 분리선임제, 소수주주권 행사의 선택적 적용 명문화 등 주주행동주의의 활동을 부추기는 제도는 꾸준히 도입되었으나, 중소·중견기업을 위한 방어수단은 전무한 실정이다. 기껏해야 자기주식을 취득하거나 투자가 부진한 상황에서도 배당 성향을 높이는 등의 방법밖에 없는데, 이들은 기업의 장기적 성장 잠재력을 저하시키는 부작용을 가져올 수 있다. 따라서 적어도 주주행동주의의 순기능과 부작용 간의 균형을 맞출 수 있도록 기업을 위한 대응 방안이 마련돼야만 한다.

차등의결권 및 포이즌필 제도 도입, 펀드 일반에 대한 공시 강화, 기관투자가의 의결권 연대행사 금지, 대량보유 신고제도 강화 등이 그것이다. 특히 최근 주주제안이 많이 늘어남에 따라 일본과 같이 주주제안 건수를 제한하고 주식계속보유 요건을 부과해야 한다.

최근 강화된 미국 증권거래소법상 주주제안제도를 참고해 1년 이상 주식보유를 요구하고, 회사의 거절 사유를 확대해, 회사의 제안과 직접 대립되는 주주제안이나 중복제안 등은 거절할 수 있게 하는 등 기업을 위한 대응방안이 속히 마련돼야 한다.