합병비율 산정 논란…시민단체 "최대주주 등에 유리" 주장

상장사 동원산업의 비상장법인 동원엔터프라이즈 합병 추진에 소액주주들이 20일 반기를 들고 나섰다.

한국주식투자자연합회는 "동원산업은 불공정한 합병 추진을 중단하고 일반주주와 상생의 길을 걸어야 한다"고 강조했다.

협회는 "자본시장법 시행령에서 (합병 때) 시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치로 할 수 있게 돼 있다"며 "불공정한 합병을 강행하면 참치 불매 운동에 나서겠다"고 압박했다.

경제개혁연대와 한국기업거버넌스포럼도 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병에 대해 합병비율 산정 방식의 문제점을 지적했다.

동원산업은 지난 7일 동원엔터프라이즈를 흡수 합병하기로 하고 한국거래소에 우회상장 예비심사 신청서를 제출했다.

이번 합병이 마무리되면 지주회사인 동원엔터프라이즈가 동원산업에 흡수되고, 동원산업이 동원그룹의 사업지주회사가 된다.

동원산업·동원엔터프라이즈 합병추진에 소액주주 "불공정" 반발
합병 계획에서 논란이 되는 것은 합병비율이다.

외부평가기관인 안진회계법인은 지난 2월 3일부터 이달 6일까지 평가를 통해 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈의 합병비율을 1 대 3.8385530으로 산정했다.

김남정 동원그룹 부회장은 동원엔터프라이즈 지분 68.27%를 보유한 최대 주주다.

소액주주들 사이에선 합병 비율을 지배주주에게 유리한 방향으로 산정하기 위해 동원산업 가치를 저평가했고 결과적으로 소액주주들에게 불합리하게 산정됐다는 비판이 나왔다.

과거 삼성물산과 옛 제일모직 간 합병 사례와 유사하다는 것이다.

경제개혁연대는 "동원산업이 기준시가로 정한 주당 24만8천961원은 회사의 주당순자산가치(38만2천140원)에 크게 미달한다"며 "경영진은 회사와 주주들에게 더 이익이 되는 순자산가치가 아닌 기준시가를 산정 기준으로 적용한 데 대한 합리적 판단 근거를 제시해야 한다"고 주장했다.

그러면서 "합병 결정 자체에 의구심이 들고, 동원산업에 불리한 기준시가를 적용한 것은 결국 최대주주인 김 부회장 등에게 유리한 방향으로 합병비율을 결정하기 위한 것이 아닌지 의구심을 갖지 않을 수 없다"고 덧붙였다.

한국기업거버넌스포럼도 "동원엔터프라이즈 가치의 절반 이상을 차지하는 동원시스템즈 지분 가치가 평가 기준일 주가순자산비율(PBR) 2.6배, 5년 평균 지배 손익 기준 주가수익비율(PER) 34.2배로 산정됐다"며 "이는 동원산업(PBR 0.6배와 PER 6.7배)보다 현저하게 높게 평가받은 것"이라고 지적했다.

현재 자본시장법 시행령상 상장사와 비상장사 간 합병가액과 합병비율 산정은 외부평가기관인 회계법인에 의무를 부여하고 있어 회계법인의 합병비율 산정 문제가 계속 논란이 될 것으로 관측된다.

한국거래소는 우회상장 심사 때 거래소 상장 규정에서 정하는 재무 요건 충족 여부, 감사의견, 소송계류 사항 등을 살펴본다.

또 합병 등의 결정은 금융감독원 주요 사항 보고 대상으로 금감원이 심사 수리한다.

동원산업과 엔터프라이즈 합병에 반대하는 주주들은 오는 8월 30일 주주총회에서 반대의견을 표시하고 주식매수청구권을 행사해 권리를 보호받을 수 있다.

합병 반대 의사 통지 접수 기간은 오는 8월 15일부터 29일까지이며 주식매수청구권은 8월 30일부터 9월 19일까지 행사할 수 있다.

,

/연합뉴스