"물적분할·자회사 상장 본질은 지배구조…소액 주주 보호해야"

기업의 물적분할 이후 자회사 상장의 본질은 기업지배구조 문제며 일반 주주가 '들러리'를 서는 동안 지배주주의 주식이 '황금주'처럼 된다는 지적이 제기됐다.

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 6일 이용우 더불어민주당 의원 주최로 한국거래소 콘퍼런스홀에서 열린 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 토론회에서 이같이 주장했다.

이 교수는 '물적분할 자회사 상장의 문제점과 주주 보호 방안'을 주제로 한 발표에서 "물적분할 뒤 자회사 상장은 기업이 알짜 사업을 분리·독립 상품화해 분리 추출한 뒤 일반주주의 지배권·처분권을 몰취하는 효과가 있다"며 "이때 지배주주는 주주권을 100% 독식하게 된다"고 설명했다.

그러면서 "경영진의 이해 상충·주주가치 훼손 금지는 주식회사의 기본 원칙상 당연한 것"이라며 기업의 주주가치 훼손·편취를 금지하는 주주 보호 의무(SIS) 선언 등이 직접적인 대응 수단이 될 수 있다"고 제안했다.

또 ▲ 물적분할 제한요건 설정 ▲ 기관투자자의 부당한 물적분할 찬성 제한 ▲ 반대주주의 주식매수청구권 신설 등을 대안으로 제시했다.

모회사 주주에 신주인수권을 부여하는 방안에 대해서는 "일반주주에게 상장차익 회수권을 부여하는 효과가 있으나 기존 주주에 전면 신주배정을 의무화하면 인적 분할과 같아져 사실상 물적분할 금지법화가 되는 문제가 생긴다"고 지적했다.

이관휘 서울대 경영학과 교수도 '모자회사 동시상장과 주주권 침해'를 주제로 한 발표에서 "모자회사 동시 상장에 있어 가장 문제가 되는 건 지배주주와 일반주주의 대립"이라며 "이는 결국 기업지배구조 이슈"라고 강조했다.

그는 "기업에 자금이 필요한 유망한 핵심 부서가 있어서 유상증자하려 한다면 모회사가 증자하면 되지만 이 경우 지배권이 위협을 받게 된다"며 "지배주주들한테는 지배권이 위협에 빠질 수 있기 때문에 자회사 분할 상장을 하는 것"이라고 지적했다.

이관휘 교수는 최근 대선 후보들이 분할 전 모기업 주주 대상 신주인수권 부여 혹은 주식 우선 배정 공약 등을 제시한 데 대해 "공약이 나온 건 바람직한 일"이라고 밝혔다.

다만 "애초 주주들한테 피해가 갈 것을 알았다면 이사회에서 통과가 안 됐어야 하지만 지금은 통과가 돼도 불법이 아니다"라면서 "궁극적으로 일반주주의 주주권 확립이 시급하다"고 강조했다.

이날 이재명 대선 후보는 이원택 의원이 대독한 축사를 통해 "물적분할로 모회사의 대주주는 지배력과 이익이 높아지겠지만 소액주주들은 고스란히 피해를 볼 수밖에 없다"며 "물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 합리적인 보호를 통해 소액주주의 권익을 보장해야 한다"고 전했다.

(사진=연합뉴스)


장진아기자 janga3@wowtv.co.kr