정관은 기업 경영에서 매우 중요한 문서로 기업 설립 시 필수로 작성해야 하며 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본 규칙을 정하고 있습니다. 그러나 중소기업 대표의 대다수는 정관의 의미와 필요성에 대해 인지하지 못한 채 기업 설립에 필요한 서류 정도로 여기고 방치하고 있는 경우가 많습니다.

경기 북부에서 반도체부품을 생산하는 W기업의 신 대표는 독보적인 기술력과 성실함 덕분에 짧은 시간동안 빠르게 성장하며 입지를 다졌습니다. 그러나 수익이 발생할 때마다 기업의 불확실한 미래를 대비해 이익금을 누적시키게 되었고 이는 오랫동안 쌓여 과도한 미처분 이익잉여금이 되었습니다. 이에 미처분이익잉여금으로 인한 세금을 납부해야 했습니다.

이에 신 대표는 자신의 급여를 인상하고 상여금을 지급하는 방법을 활용했지만 소득세와 4대 보험료까지 추가 과세 되었습니다. 만일 신 대표가 임원 보수, 퇴직금, 유족 보상 등 정관 규정을 정비 했다면 상당한 금액의 세금을 절감할 수 있었을 것입니다.

한편 이익잉여금을 정리하기 위해 배당 정책을 활용하는 경우가 많습니다. 특히 비상장주식을 가진 중소기업은 이익잉여금이 누적될 경우, 주식평가 방법에 의하여 주식가치가 높게 평가됩니다. 이에 상속 및 증여세, 양도세의 세금 부담이 커지게 되어 매년 배당을 통해 기업 가치를 유지하고 배당 관련 소득세를 적정선으로 유지할 수 있는 장점이 있습니다.

그러나 배당 정책을 실행하기 전 정관에 배당 정책과 관련된 사항이 규정되어 있는지 파악해야 합니다. 배당은 법인의 이익잉여금을 개인 자산화하여 소득 유형을 변경시키기 때문입니다. 따라서 배당 정책을 하기 전 정관을 검토하고 정비하는 것이 우선되어야 합니다.

이처럼 기업 활동 시 불가피하게 발생하는 문제들은 과도한 세금을 납부해야 하는 상황을 만듭니다. 이때 기업을 방어하는 목적으로도 활용되는 정관이 현재 기업 상황을 반영하지 않는다면 매우 큰 손실을 떠안을 수 있는 것입니다.

그러므로 기업의 성장 정도에 따라 상법 및 세법을 고려하여 주기적으로 정관을 점검하고 변경해야 합니다. 이는 기업에 문제가 될 수 있는 다양한 위험을 사전에 예방하고 효과적으로 해결할 수 있는 방안이 되는 것입니다.

정관을 변경할 때에는 꼭 유념해야 할 사항이 있습니다. 모든 기업에서 가지고 있는 표준 정관은 기업 설립에 따른 형식적인 사항이기 때문에 기업 운영을 애매하게 만들거나 복잡한 일을 초래할 수 있어 삭제하는 것이 좋습니다. 이후 개정된 상법에 맞도록 규정을 정리해야하고 법률개정에 따른 사항들도 반드시 명시해야 합니다. 특히 기업의 경영 방향에 맞도록 정관을 정비해야 합니다.

아울러 정관의 가장 큰 목적은 기업 성장에 따른 대표와 주주의 이익을 실현하고 기업의 경영권을 보호하여 기업 운영을 안정화하는 데 있습니다. 이에 실질적인 기업 운영에 대한 의사결정 구조가 효율적이고 합리적인지 따져봐야 하고 적법한 방법으로 경영권을 방어할 수 있는가와 경영인에 대한 보호장치가 적합한지를 검토하는 것이 중요합니다.

더욱이 기업에 문제가 발생하고 새로운 기업 상황이 생길 때마다 정관을 변경하는 것은 옳지 않다는 것을 반드시 기억해야 합니다. 이때마다 정관을 변경할 경우, 정당하고 적법하게 기업을 운영 했더라도 부당행위에 따른 손금산입이 부인되어 세금 문제, 세무조사 등의 위험에 처할 수 있습니다. 한편 주주 권리에 위배 되었을 경우에는 소송, 횡령, 배임으로 처벌받을 수 있기에 정관 검토 시 반드시 전문가의 도움을 받는 것이 좋습니다.

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정관 변경은 선택이 아닌 필수다
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 양정현, 손영주>

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