합병 1주 매수가 5만7천원 부당→6만6천원 결정…확정시 파장
'의도적 실적부진 의심'에 "합리적 이유 있다"…삼성 "전혀 사실과 달라"

지난해 제일모직과 삼성물산의 합병 과정에서 합병 거부 주주들에게 제시된 주식매수 청구가격이 너무 낮게 책정됐다는 서울고법의 판단이 나왔다.

이는 삼성물산-제일모직 합병 과정에 절차상 아무 문제가 없었다고 본 앞선 법원의 논리와 배치되는 것이다.

서울고법은 삼성그룹 오너 일가의 이익을 위해 삼성물산이 의도적 실적 부진을 겪었을 수 있다 봤지만 삼성측은 "전혀 사실과 다르다"고 반박하고 나서 향후 대법원 판결이 주목된다.

서울고법 민사35부(윤종구 부장판사)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주가 "삼성물산 측이 합병시 제시한 주식매수가가 너무 낮다"며 낸 가격변경 신청 사건의 2심에서 1심을 깨고 매수가를 올리라고 결정했다고 31일 밝혔다.

재판부는 "합병 결의 무렵 삼성물산의 시장주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다"며 5만7천234원이던 기존 보통주 매수가를 합병설 자체가 나오기 전인 2014년 12월18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6천602원으로 새로 정했다.

삼성물산은 지난해 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다.

일성신약과 일부 소액주주는 합병에 반대하며 자신들이 보유한 주식을 회사에 사달라 요구했다.

삼성물산은 당시의 회사 주가 등을바탕으로 1주당 5만7천234원을 제시했다.

일성신약 등은 매수가격이 너무 낮다며 법원에 가격 조정을 신청했다.

1심을 맡은 서울중앙지법은 올해 1월 "제시한 가격이 적정하다"며 이를 기각했다.

하지만 2심은 "삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가가 높게 형성돼야 이건희 삼성그룹 회장 일가가 합병으로 이익을 얻을 수 있었던 특수한 사정이 고려할 때 그 당시 주가는 매수가 결정의 기초로 할 근거가 부족하다"며 1심을 파기했다.

재판부는 합병계획 발표를 앞둔 삼성물산이 주택공급에 소극적으로 나서거나 그룹 일감을 다른 계열사에 넘기고, 해외사업수주 사실도 뒤늦게 공개했다며 "(이러한) 실적 부진이 삼성가의 이익을 위해누군가에 의해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다"고 밝혔다.

이에 대해 삼성물산측은 "전혀 사실과 다르다"고 반박했다.

법원은 또 합병을 앞두고 삼성물산 주식을 꾸준히 팔아 주가를 낮춘 국민연금에 대해서도 "이 같은 매도가 정당한 투자 판단에 근거한 것이 아닐 수 있다는 의심을 배제하기 어렵다"고 지적했다.

재판부는 "국민연금의 주식 매도가 그와 같은 주가 형성을 목표로 해 의도됐을 가능성을 뒷받침하는 정황들도 다수 있다"고 했다.

지난해 미국계 헤지펀드 엘리엇은 삼성물산과 제일모직의 합병을 막으려 가처분 신청을 내고 "삼성 오너 일가가 삼성물산 보유 삼성전자 지분을 저렴하게 확보하기 위해 억지 합병을 추진해 주주들에7조8천억원의 손해를 끼치려 한다"고 주장했다.

당시 법원은 "삼성물산과 제일모직의 합병비율(1:0.35)과 삼성물산이 주주에게 제시한 매수가 5만7천234원은 모두 문제없다"고 판단했다.

그러나 일성신약 사건 2심 재판부는 이와 달리 삼성물산-제일모직 합병 절차가 사실상 소액주주에게 불리하게 진행됐다고 결론냈다.

일성신약·소액주주 측을 대리한 법무법인 엘케이비앤파트너스는 "2심에서 최소한의 경제 정의가 이뤄졌다고 생각한다"며 "다만, 주식매수가격이 여전히 낮게 책정됐다고 판단해 대법원에 재항고할 예정"이라고 말했다.

삼성물산 측은 "그동안 합병 관련해 여러 건의 법원 결정과는 전혀 다른 성격의 판단이 이번에 나왔기 때문에 회사로서는 납득하기 어렵다"면서 "결정문을 면밀히 검토해 재항고하겠다"고 했다.

엘리엇도 지난해 법원에 같은 내용의 주식매수가격 조정 신청을 냈으나 올해 초 1심을 기각당한 뒤 2심은 취하했다.

엘리엇은 대신 미국에서 삼성 측과 별도로 합의를 본 것으로 알려졌다.

(서울연합뉴스) 방현덕 기자 banghd@yna.co.kr