정갑윤 국회 부의장 "경영권 방어장치 법안 내주 발의"

세계 유례 없을 정도로 투기자본에 노출
중소기업이 적대적 M&A에 더 취약

새누리당 소속 정갑윤 국회 부의장(왼쪽)이 22일 국회에서 열린 최고위원·중진의원 연석회의에서 “기업의 경영권 방어 수단 강화를 위한 상법 개정안 발의를 준비하고 있다”고 밝혔다. 연합뉴스

차등의결권제와 신주인수선택권(포이즌 필·poison pill) 등 기업의 경영권 방어 장치를 도입하는 입법이 추진된다. 최근 외국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대하며 분쟁이 일어난 것을 계기로 투기성 자본으로부터 국내 기업의 경영권을 방어할 수 있는 장치가 필요하다는 여론이 높아진 데 따른 것이다.

정갑윤 국회 부의장은 22일 새누리당 최고위원·중진의원 연석회의에서 “국내 기업이 투기성 자본의 공격 목표가 되고 있다”며 “경영권 방어 장치를 도입하는 상법 개정안을 발의하겠다”고 말했다. 정 부의장은 다음주에 법안을 낼 계획이다. 법안의 핵심은 기업이 차등의결권제와 포이즌 필을 도입할 수 있도록 하는 것이다.

차등의결권제는 경영권을 보유한 대주주의 주식에 다른 주주의 주식보다 많은 의결권을 부여하는 제도다. 현행 상법은 1주 1의결권만 허용하고 있다.

정갑윤 "차등의결권·포이즌 필 도입 시급"

미국 자동차회사 포드가 차등의결권제를 시행하고 있는 대표적 기업이다. 창업자 집안인 포드 일가는 회사 주식의 7%만을 보유하고 있지만 차등의결권을 통해 40%의 의결권을 행사하고 있다. 스웨덴 대기업 발렌베리 역시 창업자 일가가 지주회사인 인베스트사(社)의 지분 19%로 41%의 의결권을 행사한다. 정갑윤 국회 부의장은 “차등의결권제는 선진국 대부분이 운영하고 있는 제도”라며 “한국도 선진국 수준으로 제도를 개선할 필요가 있다”고 말했다.

포이즌 필은 적대적 인수합병(M&A) 시도가 있을 때 기존 주주들에게 회사의 신주를 시가보다 훨씬 싼 가격에 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 부여하는 제도다. 적대적 M&A를 시도하는 세력이 지분을 확보하기 어렵게 하는 장치다. 미국은 1982년 이 제도를 도입했으며, S&P500 상장기업 중 3분의 2가 시행하고 있다.

정 부의장이 경영권 방어 장치를 담은 상법 개정안을 내기로 한 것은 국내 기업이 외국계 투기 자본의 적대적 M&A 위협에 노출돼 정상적인 경영 활동보다 경영권 방어에 시간과 비용을 허비할 수 있다는 문제의식에서다. 정 부의장은 “엘리엇매니지먼트가 삼성을 공격한 것에서 보듯이 한국은 세계에서 유례가 없을 정도로 투기 자본에 유리한 환경”이라며 “경영권 방어 수단이 필요하다”고 강조했다. 또 “중소기업은 적대적 M&A에 더 취약하다”며 “대기업만 보호하기 위한 것이 아니다”고 말했다.

박영선 새정치민주연합 의원이 최근 대표발의한 외국인투자촉진법 개정안도 국내 기업의 경영권을 방어할 수 있는 내용을 담고 있다. 이 개정안은 ‘대한민국 경제의 원활한 운영을 현저히 저해하는 경우’ 외국인 투자를 제한할 수 있다는 내용을 담고 있다. 현행 외국인투자촉진법은 국가 안전과 공공질서 유지에 지장을 주거나 대한민국의 법령을 위반하는 경우에만 외국인 투자를 제한할 수 있도록 하고 있다.

경영권 방어 장치를 담은 상법 개정안이 국회를 통과하기까지는 험로가 예상된다. 대기업 총수 일가의 지배권을 강화해 결과적으로 소액주주의 이익을 침해하고 무능한 경영진을 교체할 수 있는 기회를 없앤다는 반론도 만만치 않기 때문이다. 법무부가 2010년 3월 포이즌 필을 도입하는 내용의 상법 개정안을 발의했지만 대기업 총수의 지배권을 공고히 한다는 비판에 가로막혀 18대 국회 종료와 함께 자동 폐기됐다.

유승호/박종필 기자 usho@hankyung.com