[마켓인사이트] 조용준, 하이마트 매각 관련 무죄 이끌어내…LBO재판 새 역사 썼다
“하이마트 매각 과정에서 활용된 차입매수(LBO) 방식은 투자은행(IB)업계에서 널리 쓰여 왔습니다. 이번 판결은 합법적 LBO를 구분짓는 시금석이 될 것입니다.”

조용준 법무법인 세종 변호사(56·사진)는 요즘 IB업계에서 가장 주목받는 법조인으로 꼽힌다. LBO와 관련한 오랜 법적 논란에 대해 판단 기준을 처음으로 정립했기 때문이다. 조 변호사는 불법 LBO 혐의 등으로 기소된 선종구 전 하이마트 회장 관련 재판에서 LBO 부분에 대해 무죄판결을 이끌어 냈다.

인수자가 피인수 기업의 자산을 담보로 금융회사에서 돈을 빌려 인수하면 인수·피인수 양측에 배임죄가 성립된다. 하지만 인수자가 서류상 회사를 세워 돈을 빌린 후 피인수 기업과 합병시켜 합병 법인에 채무를 부담케 할 경우에는 배임죄가 적용되지 않는다. 기존 판례에 정립된 기준이다. 합병 과정에서 주주총회를 열고 주주들의 주식매수청구를 받아주는 만큼 주주들이 피해를 회피할 기회가 있기 때문이다.

선 전 회장과 인수 측인 홍콩계 사모펀드 어피니티에쿼티파트너스(AEP)는 이 같은 판례 등을 감안해 중간 형태의 방법을 썼다. 서류상 회사인 하이마트홀딩스뿐만 아니라 하이마트도 기존 부채를 갚는다는 이유로 함께 돈을 빌리게 했다. 이 과정에서 하이마트의 부동산만 담보로 제공했다. 이후 하이마트홀딩스와 하이마트를 합병시켰다.

검찰은 2012년 “하이마트가 실질적으로 하이마트홀딩스에 담보를 제공한 것”이라며 선 전 회장을 기소하고 징역 7년을 구형했다. AEP는 공소시효 경과 등을 이유로 기소 대상에서 제외했다.

세종과 검찰은 약 3년간 39회 재판에 60여명의 증인을 불러세우며 치열한 법정공방을 펼쳤다. 법원은 LBO에 문제가 없다고 봤다. 하이마트가 담보로 제공한 부동산은 하이마트홀딩스가 아닌 하이마트 채무로 등기가 돼 있었다는 이유에서다. 이번 판결은 ‘사후 합병형 LBO’에 대한 첫 판례다.

조 변호사는 “AEP 전에 다른 회사가 하이마트를 인수했을 때도 같은 LBO 방식을 사용했다”며 “검찰이 선 전 회장 건만을 문제삼은 것은 법적 근거가 없다”고 말했다.

이번 사건에는 조 변호사와 함께 윤재윤 대표변호사와 이성훈 변호사도 참여했다. 세종은 지난해 셀트리온의 시세조종 사건을 맡아 무죄에 가까운 약식 벌금형을 이끌어내기도 했다.

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임도원/배석준 기자 van7691@hankyung.com