▶마켓인사이트 10월19일 오전 6시31분

금융당국이 무분별한 우회상장을 막기 위해 도입했던 상장사와 비상장사 간 합병에 관한 규제를 풀기로 했다. 상장사와 합병할 때 비상장 기업에 대한 가치 평가를 상당부분 시장 자율에 맡기기로 했다.

19일 금융당국 고위 관계자는 “비상장 기업의 수익가치를 평가할 때 적용하는 할인율(자본환원율)을 그동안 기업마다 일괄 적용해 왔는데 이를 없애는 방안을 마련해 조만간 시행할 방침”이라고 말했다.

금융당국은 그동안 상장사와 합병하는 비상장사의 가치를 평가할 때 무조건 10% 할인율을 적용해 왔다. 회사 가치를 과대 평가해 상장사에 합병시키는 방식으로 비상장사 주주가 부당 이득을 취하는 것을 예방하기 위해서였다. 예컨대 회계법인이 주당순이익을 10만원으로 추정하면 이를 10% 할인해 9만원만 인정해줘 합병 비율을 산정토록 해왔다.

하지만 이 같은 방안은 비정상적인 우회상장을 막는 데 실효성이 떨어진다는 지적을 받고 있다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 “할인율이 10%라면 미래수익가치를 더 부풀리는 방식으로 얼마든지 합병 비율을 조정할 수 있다”고 지적했다.

오히려 정상적인 인수·합병(M&A) 거래를 할 때 비상장사의 가치가 높은데도 할인율을 일괄 적용하는 탓에 제대로 가치 평가를 받지 못하는 경우가 생겼다. 이런 문제점이 노출되자 금융당국은 기업인수목적회사(스팩·SPAC)와 비상장사의 합병 때는 10% 할인율을 적용하지 않도록 했다.

IB업계 관계자는 “이번에 규제가 풀리면 사모펀드(PEF)가 비상장사에 투자한 뒤 자금을 회수할 수 있는 길이 넓어질 것”으로 내다봤다.

금융당국은 합병에 관한 규제를 푸는 대신 편법적인 우회상장을 막기 위해 증권신고서 심사를 철저히 하는 등 보완책을 마련할 계획이다. 증권업계 관계자는 “비상장 법인에 대한 가치 평가는 시장 자율에 맡기는 게 맞다”며 “증권신고서 작성을 엄격히 하면 증권사가 이를 책임져야 하기 때문에 편법 우회상장을 막을 수 있다”고 말했다.

박동휘 기자 donghuip@hankyung.com