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금융감독당국이 상장기업의 ‘뻥튀기 출자’를 막기 위해 공시 감독을 강화해왔지만 구주가 아닌 신주 인수 방식의 출자에 대해선 허점을 드러내고 있다. 상장회사는 타법인 지분을 취득할 때 인수금액이 총자산의 10%가 넘으면 인수 지분의 가치평가 방식 등을 담은 주요사항보고서를 제출해야 한다.

하지만 신주 인수 방식으로 타법인 지분에 출자할 경우 인수금액과 관련없이 주요사항보고서를 내지 않아도 돼 보완책 마련이 시급하다는 지적을 받고 있다.

○4개월 만에 평가액 23배 상승

10일 금융감독원에 따르면 코스닥 기업 니트젠앤컴퍼니는 오는 11월20일 홍콩 계열사 니트젠라이팅이 발행하는 신주 1000만주를 350억원에 취득할 예정이다. 주당 인수금액은 3508원이다. 니트젠라이팅은 지난 7월 중순 니트젠앤컴퍼니가 설립한 해외 계열사다. 당시 니트젠앤컴퍼니는 니트젠라이팅에 51억원을 출자, 주당 148원에 3487만주를 취득했다. 법인 설립 4개월여 만에 니트젠라이팅 주당 가격이 148원에서 3508원으로 23배 뛰게 된 셈이다.

우인근 니트젠앤컴퍼니 대표는 “니트젠라이팅의 신규사업인 마린 오일 벙커링 사업과 에너지 세이빙 사업이 구체화되면서 높은 가치평가를 받았다”며 “니트젠앤컴퍼니가 니트젠라이팅 지분 100%를 보유하고 있어 주당 가격은 의미가 없다”고 말했다.

11월 니트젠앤컴퍼니가 출자할 예정인 350억원은 회사 총자산의 172%에 이른다. 자본시장법에선 타법인 출자금액이 총자산의 10% 이상이면 가치평가 근거 등을 담은 외부평가보고서 등이 기재된 주요사항보고서를 금감원에 제출토록 하고 있다.

그러나 니트젠앤컴퍼니는 주요사항보고서를 내지 않아도 된다. 구주가 아니라 신주로 타법인 지분을 취득한 경우는 주요사항보고서를 내지 않아도 된다는 금융위원회의 유권해석 때문이다.

2010년 3월 코스닥기업 삼화네트웍스는 입체카메라 사업을 하는 비상장사 브이쓰리아이 지분 21%를 30억원에 사들였다. 취득금액은 총자산의 10%가 넘었지만 신주 방식으로 매입해 주요사항보고서를 제출하지 않았다.

올해 1월 자원개발업체 케이엠디씨 지분 7%를 인수한 코스닥기업 유비컴도 마찬가지다. 인수금액은 23억원으로 총자산의 10% 이상이었지만 구주와 신주를 같이 매입해 주요사항보고서 제출 의무가 없었다. 케이엠디씨는 미얀마 석유가스 탐사업체로 2010년 매출 2500만원, 순손실은 8억원을 냈다.

○비상장사 신주 출자 감독 필요

주요사항보고서를 내지 않아도 된다는 것은 외부 평가기관의 주식 가치평가를 받지 않아도 된다는 것을 의미한다. 투자자들은 상장사의 타법인 출자가 신주 인수 방식일 경우엔 취득 가격이 어떤 근거로 책정됐는지 알 수 있는 방법이 없다.

과거 상장사의 비상장사 ‘뻥튀기 출자’가 횡령 수단으로 빈번하게 나타나자 감독당국은 소액주주 피해를 막기 위해 ‘비상장주식 외부평가’ 가이드라인을 마련하고, 출자 관련 공시를 까다롭게 만들었다. 그런 노력에도 불구하고 신주 출자 부분에 대해선 ‘구멍’이 뚫려 있다.

상장회사가 제3의 상장회사 유상증자에 참여해 신주를 취득했을 경우에는 큰 문제가 없다. 상장사의 신주 가격은 유상증자 방법에 따라 책정 방식이 정해져 있기 때문이다. 신설 법인 출자도 자본금에 맞춰져 이뤄지기 때문에 가격 이슈가 없다. 문제는 가치평가 대상이 되는 비상장사의 증자에 참여하는 경우다.

한 투자은행(IB) 전문가는 “신주 가격을 과대평가하는 방식으로 마음먹기에 따라 얼마든 ‘뻥튀기’ 출자가 가능하다”고 지적했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com