BW발행 中企 최대주주 '세금폭탄 경보'

제3자로부터 워런트 인수
지분 늘리는 관행 급제동
국세청, 거액 증여세 부과

< BW : 신주인수권부사채 >

▷마켓인사이트 4월24일 오후 4시26분 보도

신주인수권부사채(BW) 발행 기업의 최대주주가 제3자에게서 워런트(신주인수권)를 인수, 지분을 늘리는 관행에 국세청이 급제동을 걸고 나섰다. 과세를 피하기 위해 제3자 배정 방식을 빌렸을 뿐 최대주주가 실질적으로 이득을 보는 구조라는 게 세무당국의 판단이다.

24일 중소기업계와 법조계 등에 따르면 국세청은 작년 7월 대전에 있는 터치스크린 업체 이엘케이의 최대주주 신동혁 대표에게 증여세 82억원을 부과했다.

국세청 관계자는 “이엘케이가 특수관계가 없는 제3자를 상대로 두 번에 걸쳐 분리형 BW를 발행하고 신 대표가 그들로부터 워런트를 헐값에 인수, 주식으로 전환하는 과정에서 147억여원의 이익을 챙겼다”고 말했다.

분리형 BW는 주식으로 전환할 수 있는 권리가 주어진 워런트와 사채(社債)로 구성돼 있으며 사채권자는 워런트만 따로 떼어 매각할 수 있다.

신 대표는 과세 통보를 받고 곧바로 조세심판원에 불복 심판을 청구했다.

이엘케이 고위 관계자는 “국세청이 그동안 문제삼지 않다가 뒤늦게 과세한 것에 대해 납득할 수 없다”고 반발했다.

국내 증권사의 한 회계사는 “발행 시점부터 최대주주를 상대로 워런트를 발행한 구조라면 증여세를 부과할 수 있다”면서도 “3자를 통해 인수한 경우는 회사가 직접 증여한 이익으로 볼 수 없기 때문에 최대주주에게 과세하는 것은 이례적인 일”이라고 평가했다.

이번 BW 과세로 상당수 상장기업 대주주들이 긴장하고 있다.

한국거래소에 따르면 코스닥시장 상장 기업 가운데 지난 3년간 BW를 발행했거나 발행 계획을 밝힌 기업은 508개, 3조5000억여원에 달한다. BW 발행 기업들은 “시장이 커질 때까지 방치했다가 이제 와서 과세하는 것은 터무니 없는 일”이라고 불만을 터뜨리고 있다. 이들은 신 대표 사례가 향후 BW 과세의 방향타가 될 것으로 보고 조세심판원의 판단 결과를 예의주시하고 있다.

김병근 기자 bk11@hankyung.com