상장기업과의 합병시 비상장기업의 합병가액이 과대평가되는 것을 방지하기 위해 합병가액 산정방법이 변경된다.

금융감독원은 30일 최근 상장기업과 비상장기업의 합병하는 경우 비상장기업의 합병가액이 과대평가되는 사례가 빈번하게 발생됨에 따라 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행 세칙'을 개정해 공정한 합병가액을 산정키로 했다고 밝혔다.

금감원에 따르면 특히 코스닥시장의 합병 또는 우회상장을 위한 합병의 경우 비상장기업 과대평가 문제가 심각한 것으로 드러났다.

최근 2년간(2009년 1월~2010년 8월) 합병비율 단순평균을 볼 때 유가증권시장의 경우 상장기업과 비상장기업이 1:0.8인 데 비해 코스닥 시장은 1:43.7로 나타났다. 우회상장의 경우는 1:85.3으로 집계됐다. 이는 평균적으로 상장기업 주가가 주당 1원에 평가됨에 비해 비상장기업은 주당 85.3원에 평가된다는 뜻이다.

현재 세칙상 비상장기업의 수익가치 산정시 적용되는 자본환원율은 '4대 시중은행의 1년 만기 정기예금 최저이율 평균의 1.5배'로 규정돼 있는데 최근의 저금리 상황에서 낮은 자본환원율 때문에 비상장 기업이 과대평가되는 요인이 되고 있다고 금감원은 지적했다.

최근 2년간의 합병사례를 살펴본 결과 비상장기업의 수익가치가 자산가치보다 평균 5.2배 높게 평가된 것으로 나타났다.

금감원은 수익가치 산정시 해당 비상장기업의 특성과 실제 자금조달 비용이 반영되고 과대평가를 방지하기 위해 자본환원율을 '해당 기업의 차입금 가중평균 이자율의 1.5배'또는 '상속에 및 증여세법상 할인율' 중 높은 비율로 변경 적용할 방침이다.

또 상대가치 적용 활성화를 위해 유사회사의 요건을 소속시장 구분 없이 한국거래소의 산업분류상 소분류 업종이 동일 상장회사로 완화키로 했다.

이와 함께 현행 세칙상 비장상기업 주식의 최근 발행가액 또는 거래가액을 반영할 수 있는 근거가 없는 부분에 대해 비상장회사의 최근 1년 이내의 유상증자 발행가액 또는 CB, BW 행사가액과 유사회사 비교가치를 평균, 상대가치를 산정하도록 개정할 계획이다.

이밖에 자산가치 산정시 최근 사업연도말 순자산액에 실질가치가 없는 무형자산, 자기주식, 유상증자 등 이외에 회사분할, 감자 등의 자본거래도 가감할 수 있도록 포괄규정을 마련키로 했다.

금감원은 "이번 개정으로 비상장회사에 대한 과대 평가를 억제하고 상장기업의 소액투자자를 보호하면서 M&A시장의 건전한 발전 효과를 기대할 수 있을 것"이라고 밝혔다.

한경닷컴 배샛별 기자 star@hankyung.com