한계기업 사모BW 발행 급증

작년 하반기 9131억…전년 4배로
117사중 21사 퇴출…투자 주의해야

코스닥 기업들이 지난해부터 사모 신주인수권부사채(BW) 발행을 늘리고 있지만 그 과정에서 규정을 위반해 주주들에게 피해를 준 사례가 상당한 것으로 나타났다.

금융감독원은 26일 사모 BW 발행 실태를 점검한 결과 주식 투자자들의 피해가 우려되는 사례가 많아 사모 BW에 대한 심사를 강화할 계획이라고 밝혔다.

특정 투자자를 대상으로 발행하는 사모 BW는 지난해부터 급증하는 추세다. 지난해 하반기 사모 BW 발행금액은 9131억원(117개사)으로 전년 동기 2103억원 대비 334% 늘었다. 대부분 신규 대출이 어려운 투기등급(BB+ 이하) 코스닥 기업의 자금 조달수단으로 이용되고 있으며 특히 21개사(18%)는 BW 발행 뒤 상장폐지된 것으로 조사됐다.

사모 BW는 대부분 사채권과 신주인수권(워런트)을 분리할 수 있는 형태로 발행되는데,BW 투자자는 주로 인수 직후 워런트를 최대주주에 넘기는 것으로 파악됐다. 투자자는 워런트 매각을 통해 안정적인 수익을 얻을 수 있고 최대주주는 자금부담 없이 지분을 확보할 수 있어서다.

그러나 사모 BW 발행기업의 주주들은 워런트가 주식으로 전환될 경우 유통 주식 수가 급증하는 위험에 노출된다는 점이 문제로 지적되고 있다.

심지어 사모 BW 발행시 관련 규정을 위반해 발행조건을 정하거나 공시의무를 이행하지 않은 사례도 상당수 발견됐다. 최초 행사가격을 기준 주가 이상으로 정해야 하지만 기준 주가에 할인율을 적용한 사례도 적발됐고，정관의 근거없이 행사가격을 액면가까지 낮춘 사례도 있었다.

금감원 관계자는 "규정 위반사항을 엄중 조치하고 사모 BW 관련 규정 준수 여부에 대한 심사를 강화키로 했다"며 "사모 BW 발행 기업은 투기등급에다 상장폐지 가능성이 있고，향후 워런트의 주식 전환으로 주가 하락 요인으로 작용할 수 있어 투자자들의 각별한 주의가 필요하다"고 강조했다.

조진형 기자 u2@hankyung.com