포이즌 필ㆍ차등의결권 주식 도입 등 상법개정안 통과되면…

삼성전자ㆍ포스코 등 경영권 '불안' 해소

'포이즌 필'과 '차등의결권 주식' '신주예약권' 도입을 담은 상법 개정안이 법사위를 거쳐 오는 28일부터 한 달간 열리는 임시국회에서 통과될 경우 삼성전자 포스코 등 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 위협에 노출된 국내 기업들은 한시름 덜 수 있게 된다.

현재 국내 기업들에 제도적으로 허용된 주요 M&A 방어책이라고는 자사주 매입이 고작이기 때문이다.

다만 신당과 한나라당은 이들 경영권 방어용 주식의 발행 요건을 턱없이 완화하면 오ㆍ남용의 소지가 없지 않고,반대로 크게 강화해 발행이 까다로워지면 실효성이 떨어질 수 있어 절충점을 찾느라 부심하고 있다.

◆GE 등 포이즌 필,차등의결권 주식 도입

'독약처방'이라고 불리는 포이즌 필은 기업의 경영권 방어를 위해 가장 일반적으로 활용되는 전략이다.

미국의 경우 S&P 500대 기업 중 55%가 이 제도를 도입했다.

GE가 대표적이다.

회사 정관이 아닌 기업지배구조 가이드라인을 통해 적대적 M&A가 우려될 때 이사회 권한으로 '사전경고형' 포이즌 필을 활용토록 하고 있다.

일본에서는 신일본제철을 비롯 '신주예약권' 형태로 포이즌 필을 채택하는 기업들이 늘어나고 있다.

신주예약권은 이 권리를 부여받은 자가 미리 정해진 기간 내에,사전에 정해진 가격으로 회사에 대해 신주발행을 청구할 수 있는 제도다.

한 주에 의결권 두 개 이상을 부여하는 차등의결권 주식은 S&P 500대 기업의 7%가,미국 전체적으로는 약 600개사가 도입한 것으로 추정된다.

포드자동차는 대주주인 포드 일가의 보유주식이 전체 발행주식의 3.7%에 불과하지만 차등의결권 주식 덕분에 주총에서 약 40%에 상당하는 의결권을 행사한다.

투자의 귀재로 잘 알려진 워런 버핏이 최대주주로 있는 벅셔 해서웨이도 차등의결권 주식을 도입했다.

1996년부터 발행주식을 클래스 A주식과 클래스 B주식으로 나눈 뒤 주주권，의결권，전환권 등에 있어 30~200배의 차등권리를 주고 있다.

이런 차등의결권 주식은 스웨덴 기업의 55%，핀란드 기업 36%，덴마크 기업 33% 등 북유럽 기업들에서도 채택됐다.

에릭슨과 사브 등을 거느리고 있는 스웨덴의 발렌베리 가문은 4.46%의 지분으로 20%가 넘는 기업 지배권을 확보하고 있다.

◆국내 기업들 취약한 M&A 방어책

반면 국내 기업들은 적대적 M&A 위협에 무방비로 노출됐다.

전국경제인연합회에 따르면 2005년 2월 기준 상장기업 604개사 가운데 외국인 지분이 국내 최대주주의 지분보다 많은 종목이 58개에 달했다.

실제로 2003년 소버린은 자회사인 크레스트를 통해 SK 주식 14.99%를 매입,경영권을 위협한 뒤 2005년 투자 목적을 단순투자로 변경해 1조원의 차익을 냈다.

전경련 관계자는 "1997년 외환위기 이후 외국인 투자유치와 기업 구조조정에 급급하면서 M&A 방어용 규제를 대부분 폐지하다 보니 특히 외국인 공격세력에 일방적으로 유리한 상황이 전개되고 있다"고 말했다.

이를테면 의무공개매수제도 폐지，외국인 주식 취득한도 제한 폐지，출자총액제도 부활 등 국내 기업의 경영권 방어수단이 사실상 모두 사라졌다는 지적이다.

물론 주식을 시장에서 대량으로 사 모아 보유분이 5%를 넘을 때 의무 공시해야 하는 5%룰이 있다.

하지만 암묵적 제휴관계인 투기세력들이 적대적 M&A 대상기업의 주식을 4.99%씩 취득해 은밀히 경영권을 공격하면 해당기업이 이를 사전 인지,대처하기란 거의 불가능하다는 것이다.

이 때문에 국내 기업들이 대부분 의존하고 있는 경영권 방어수단은 자사주 매입이다.

코스피와 코스닥시장을 합해 자사주 보유금액은 2001년 12조4000억원에서 2005년 35조7000억원으로 약 3배나 증가했다.

2005년의 경우 자사주 매입액은 4조8305억원으로 주식시장을 통해 조달한 4조8157억원을 웃돌았다.

주가 부양의 목적도 있겠지만 같은 기간 삼성전자의 8만명 인건비가 3조8000억원이었던 점을 감안할 때 엄청난 경영권 방어비용이 소요된 셈이라는 게 전경련의 분석이다.

김홍열 기자 comeon@hankyung.com