"기업가 정신을 관속에 묻어 못질을 하려는 시도다."

바른사회시민회의가 19일 서울 4·19기념도서관에서 한국경제신문사 후원으로 개최한 '상법 개정 토론회'에서 참석자들은 법무부가 지난 4일 입법예고한 상법 개정안은 기업경영 효율을 떨어뜨리고,국가경쟁력을 악화시키는 개악안이라며 비판했다.

특히 법무부가 새로 도입키로 한 이중대표소송제와 집행임원제,이사의 회사기회 유용금지 등을 기업들의 자유로운 경영활동을 가로막는 대표적 독소조항으로 꼽았다.

○이중대표소송 의도 불순

안재욱 경희대 교수(경제학)는 "자회사 이사가 잘못했을 때 모회사 주주가 자회사를 대신해 책임을 추궁하는 제도인 이중대표소송제도는 겉으로는 주주 이익을 위한 것 같지만 그렇지 않다"며 "경영자의 경영 활동을 위축시켜 국가 경제를 쇠퇴하게 만드는 위험을 내포하고 있다"고 주장했다.

안 교수는 "이중대표소송이 도입되면 사전적으로 회사의 이익을 위한 의사결정이었다 하더라도 실패했을 경우 그에 대한 책임을 묻는 소송이 증가할 수 있다"며 "그런 상황에서 어떤 경영자가 위험한 사업을 시작하겠느냐"고 되물었다.


그는 "이중대표소송제를 입법화하려는 의도는 대기업 지배구조를 바꾸겠다는 것"이라며 "시민단체가 자신들이 생각하는 기업의 지배구조로 특정 기업의 지배구조를 변경하는데 이 제도를 악용하려고 할 것"이라고 말했다.

양세영 전경련 기업정책팀장도 "이중대표소송은 우리 상법의 근간인 기업 간 독립경영 원칙을 저해한다"며 "특히 국제 투기자본에 의해 동시다발적으로 대기업그룹 자회사들에 대한 소송이 제기돼 경영권 압박수단으로 악용될 수도 있다"고 걱정했다.

○집행임원제는 '옥상옥'

비등기 임원에게도 일정한 책임과 의무를 부여하는 집행임원제에 대해 정규재 한국경제신문 논설위원은 "사외이사제를 그대로 둔 채 집행임원제를 도입하는 것은 결과적으로 이중 이사회를 두는 것과 같다"고 지적했다.

김선정 동국대 교수(법학)는 "집행임원은 상법 개정 논의 과정에서 처음엔 회사의 중핵이 아닌 고위간부 정도의 개념으로 이해되다가 논의 과정에서 갑자기 그 역할이 과장돼 우리 실정과 맞지 않는 결과가 나왔다"고 밝혔다.

양세영 팀장은 "집행임원제가 업무집행과 감독을 분리한다는 취지에서 비록 임의규정으로 도입된다지만 강제 규범화될 가능성이 높다"며 "기업의 자율적 선택권을 침해할 우려가 있다"고 주장했다.

회사에 이익이 될 수 있는 사업기회를 놓친 이사에게 책임을 묻는 '회사기회의 유용금지' 조항도 중복과잉 규제라는 지적이다.

정규재 위원은 "회사기회 유용금지는 일종의 사전 검색"이라며 "현행 법에 이사의 충실의무 등이 규정돼 있는 데도,새로운 규정을 또 두는 것은 중복이고 과도한 것"이라고 말했다.

차병석 기자 chabs@hankyung.com