회사법이란 영리를 목적으로 하는 기업들의 경영활동에 대해 공정한 룰을 정하는 데 근본 목적이 있다.

또 기업경쟁력이 국가경쟁력으로 인식되는 상황에서 기업들의 경영효율성을 높일 수 있는 룰을 정하는 게 중요하다.

그러나 우리 상법은 주주평등의 원칙,경영투명성 제고 등에 집착해 사전 규제에 치중하는 경향을 보인다.

현행 상법 자체가 '큰 시장,작은 정부'라는 글로벌 스탠더드에 맞지 않는다는 얘기다.

특히 이번 개정안은 어느 나라도 입법화하지 않은 이중대표소송을 성문화한다는 점에서 논란의 소지가 크다.

이중대표소송은 특별히 예외적으로 불가피한 경우,즉 자회사가 형식적으로 독립된 회사이기는 하지만 실질적으로는 모회사의 한 사업부에 불과한 경우에 한해 미국에서 판례를 통해 인정되고 있을 뿐이다.

따라서 만약 이중대표소송을 도입한다면 미국에서 판례를 통해 형성된 이중대표소송 요건을 명문화해 엄격히 할 필요가 있다.

집행임원제도를 신설하자는 것도 문제다.

집행임원제를 도입해 현행 이사회 기능을 업무집행보다 감독에 치중하도록 하는 것은 경영의 자율성을 제한해 경영 효율성을 떨어뜨릴 수 있다.

집행임원제도는 도입 논의 자체를 중단해야 한다.

이사의 회사기회 유용금지 규정도 부작용이 우려된다.

'회사기회'라는 단어는 포괄적이고 추상적인 개념이다.

'코에 걸면 코걸이,귀에 걸면 귀걸이'식으로 법이 적용될 수 있다.

이는 이사의 책임을 추궁하는 소송이 광범위하고 다양하게 제기되는 남소의 우려는 물론 투자를 위축시키고 유능한 인력이 회사경영에 참여하지 않게 만드는 등의 부작용을 초래할 수 있다.

특히 회사기회 유용은 이미 미국의 판례를 통해 정립된 것으로,이는 '충실의무'의 한 유형에 불과하다.

때문에 어느 나라도 이러한 명문규정을 둔 경우가 없다.

회사기회 이용금지 규정은 상법개정안에서 삭제해야 한다.