아이칸, KT&G지분 '5%룰' 위반?

KT&G 지분 6.59%를 취득한 칼 아이칸이 지분 취득 및 신고 과정에서 적대적 M&A(인수합병) 시도에 경영진이 대비할 수 있도록 만든 '5%룰'(지분 5% 이상 취득시 5일 이내에 신고해야 하는 제도)을 교묘히 피해갔다는 지적이 제기되고 있다.


이에 따라 5%룰 위반 논란이 향후 칼 아이칸측의 KT&G 경영 참여 여부에 큰 변수로 등장할 전망이다.



◆5%룰 위반 논란


금융감독원에 따르면 칼 아이칸과 공동 보유자인 미국계 헤지펀드 스틸 파트너스는 지난해 6월부터 KT&G 지분을 매입하기 시작,이미 작년 말 기준으로 지분율(양측 합산지분율)이 6.18%를 넘어섰던 것으로 밝혀졌다. 그러나 아이칸은 한 달이 더 지난 2월3일 지분취득신고서를 금감원에 보고했다. 이는 명백히 '5%룰' 위반이다.


아이칸은 이 같은 '5%룰'을 벗어나기 위해 지난 1월26일 스틸 파트너스와 KT&G의 주총에서 의결권을 공동 행사키로 합의한 후 신고서를 제출했다. 금감원 관계자는 "각자 매입해놓고 나중에 의기투합하는 경우는 처음 있는 일"이라며 "보고서 내용만 보면 1월26일 전에는 단일지분으로 보기 어려운 만큼 5%룰 위반이라고 판단하기 어렵다"고 밝혔다.


그러나 칼 아이칸과 스틸 파트너스는 이미 작년부터 KT&G의 취약한 지배구조를 노리고 공동 대응에 합의한 것으로 알려졌다. 이에 따라 양측은 KT&G 지분을 비밀리에 취득하면서 이 같은 사실을 숨기기 위해 굿모닝신한 현대 한국증권 등 창구를 수시로 바꿔가며 주식 매집에 나선 것으로 드러났다. 금감원 관계자는 "여러 정황상 5%룰 위반 가능성도 있어 지켜볼 것"이라고 말했다.



◆아이칸 사외이사 후보 제안


아이칸측은 6일 워렌 리히텐슈타인과 미 담배회사 벡터그룹의 CEO 하워드 로버 등 3명을 자기측 사외이사 후보로 내세웠다. KT&G의 사외이사는 총 9명으로 6명이 올 임기 만료다.


임기 만료된 사외이사 중 절반을 자기측 후보로 채워 경영에 직접 간여하겠다는 의도다. 특히 리히텐슈타인은 스틸 파트너스 운영자이자 헤지펀드업계 대부로 알려진 인물로 이번 주총에서 전면에 나서 KT&G를 공격할 것으로 보인다.


아이칸측은 표 대결에서 열세에 놓이더라도 특정 후보에 표를 몰아줄 수 있는 집중투표제를 활용,최소 1명의 사외이사 선임을 관철시킬 가능성이 높다. KT&G측은 자사주(9.58%)를 '백기사'에 매각,의결권을 부활시킬 경우 20%의 우호지분을 모을 수 있다. 16%에 달하는 국내 기관 및 개인 지분도 KT&G측은 우호세력으로 분류하고 있지만 장담할 수 없는 상황이다.


정종태·고경봉 기자 jtchung@hankyung.com