적대적 인수합병(M&A)을 막기 위해 회사 정관에 '독소조항'을 집어넣는 사례가 잇따라 논란이 일고 있다. 교체되는 경영진에게 수십억원의 위로금을 지급토록 한 '황금낙하산' 제도나 이사 해임 때 출석주주의 90% 이상 동의를 요구하는 '초다수결의제' 등이 대표적이다. 이 같은 조항은 M&A를 통한 시장 활성화에 역행하는 데다 자칫 대주주의 '모럴 해저드'(도덕적 해이)를 부추길 수 있다는 지적을 받고 있다. 17일 증권업계에 따르면 이오리스는 지난 4일 정기주주총회에서 '경영권 변동으로 이사회 임원의 과반수가 동일한 시기에 비자발적으로 퇴직하는 경우 통상의 퇴직금 외에 퇴직금의 6백%를 위로금으로 지급한다'는 안건을 통과시켰다. 또 현대멀티캡과 진흥기업(거래소기업)도 올해 주총에서 비슷한 내용의 정관 개정안을 상정한 상태다. 인투스테크놀러지와 케이디씨정보통신 스타맥스 등은 적대적 M&A에 의한 이사 교체시 출석주주의 90% 이상,발행주식의 70∼80% 이상 찬성을 요구하는 조항을 도입했거나 도입할 계획이다. 이사 해임 의결정족수를 '출석주주의 3분의 2 이상,발행주식의 3분의 1 이상'으로 정한 상법 규정보다 훨씬 까다로운 요건을 제시한 것이다. 오디티와 오픈베이스는 이사의 자격을 회사에서 각각 2년 이상 또는 1년 이상 근무한 사람으로 제한키로 했다. 이 같은 조항이 도입되면 해당 기업이 적대적 M&A 세력의 위협으로부터 벗어나 경영에만 전념할 수 있다는 게 장점이다. 현대멀티캡 관계자는 "현 대표의 지분이 8.2%에 불과한 데다 자본잠식에서 탈피하기 위해 유상증자를 실시할 경우 지분이 더 낮아질 수밖에 없다"며 "경영정상화에만 전념하기 위한 불가피한 조치"라고 설명했다. 그러나 투자자들의 시선은 곱지만은 않다. 실제 과거 솔트웍스(옛 서울시스템)와 이화전기가 황금낙하산 도입을 시도하다 주주들의 반발에 부딪쳐 실패한 전례가 있다. 시그엔도 올해 정기주총에서 '이사의 임기 전 해임은 출석주주의 4분의 3 이상 찬성으로만 가능하다'는 조항을 넣으려다 실효성이 적을뿐 아니라 투자자들의 눈총을 살 수 있다는 이유로 중도포기했다. 코스닥위원회 관계자는 "황금낙하산 등은 대주주나 경영진이 경영부실의 책임을 회피하는 수단으로 악용될 소지가 있다"며 "정관변경은 주총 결정 사안인만큼 법적인 문제는 없지만 대주주의 모럴 해저드가 나타날 수 있는 만큼 투자자들은 유의해야 한다"고 말했다. 주용석 기자 hohoboy@hankyung.com