코스닥 등록기업에 흡수합병되는 장외기업의 본질가치가 등록기업보다 더 높은 사례가 나와 관심을 끌고 있다. 이 같은 기업가치 차이를 토대로 산정된 합병비율로 인해 장외기업의 대표가 등록기업의 최대주주로 부상해 결과적으로 장외기업이 우회등록하는 효과를 낳게 돼 논란이 일고 있다. M&A사모펀드인 인터바인M&A펀드에 의해 지난 9월 인수된 등록기업 아이앤티텔레콤은 비등록·비상장기업인 세넥스테크놀러지를 흡수합병키로 결의,지난 19일 금융감독원에 합병신고서를 제출했다. 이번 합병으로 존속되는 기업은 아이앤티텔레콤.하지만 세넥스의 납입 자본금이 52억원으로 아이앤티(50억원)보다 큰 데다 합병비율도 1 대 1.0327로 세넥스가 더 높다. 이에 따라 합병이 이뤄지면 세넥스의 남궁중 사장은 10.56%의 지분을 교부받아 아이앤티의 새로운 최대주주가 된다. 기존 최대주주인 인터바인M&A의 지분율은 기존 14.16%에서 7.1%로 낮아져 2대주주가 된다. 이같이 특이한 합병은 세넥스의 외부감사인(제177호 회계감사반)이 이 회사의 본질가치를 아이앤티의 주당 시가(2천3백50원)보다 높은 2천4백27원으로 산정했기 때문이다. 외부감사 책임자인 세종회계법인의 유재훈 공인회계사는 "가치산정은 적절한 추정으로 이뤄졌다"며 "금융감독원의 정정 요구가 있을 경우 보완자료를 제출할 용의는 있지만 가치산정을 변경하는 일은 없을 것"이라고 설명했다. 이번 합병을 반대하는 주주는 내달 14일부터 28일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구가는 2천1백64원(액면가 5백원)이다. 임상택 기자 limst@hankyung.com