합병은행 지분 1백% 인수..금융지주사 '주식이전 교환방식'으로 설립

정부는 금융구조조정계획에 따라 몇몇 은행이 하나의 금융지주회사로 합병될 경우 금융지주회사의 자기주식과 상장된 자회사 주식을 서로 맞바꾸는 "주식이전 교환방식"을 채택키로 했다.

이에따라 금융지주회사는 장내매수 또는 주식교환방식으로 상장 자회사(은행)의 지분 1백%를 확보한 뒤 상장되며 합병되는 상장 자회사는 주식분산요건을 충족하지 못해 상장폐지되게 된다.

30일 금융감독원 관계자는 "지난 달 금융지주회사법이 국회를 통과함에 따라 이같은 금융지주회사 상장방안을 마련해 시행령이 제정되는대로 실시할 계획"이라고 말했다.

이 관계자는 "금융기관이 금융지주회사로 합병되더라도 이로 인한 주주의 피해는 없을 것"이라며 "합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사하면 된다"고 덧붙였다.

금감원이 금융지주회사에 한해서 자회사 지분을 1백% 인수하도록 사실상 의무화한 것은 금융기관 합병에 따른 주주의 피해를 막으면서 실질적인 합병효과를 얻기 위한 것으로 풀이된다.

금융지주회사가 자회사의 지분 1백%를 보유하면 해당 자회사는 주식분산요건(발행주식총수의 30%이상의 분산)을 갖추지 못해 상장폐지된다.

금감원 관계자는 "최근 일부 대기업이 (비금융)지주회사를 만들려는 움직임을 보임에 따라 지주회사 상장규정을 고쳤지만 어떤 경우든 상장 자회사 주주의 불이익은 없도록 했다"고 강조했다.

금감원은 또 SK계열처럼 대규모 기업집단이 별도의 지주회사를 설립한 경우에는 상장 자회사가 주식분산요건만 충족한다면 상장폐지되지 않는다고 설명했다.

특히 지난 98년 4월1일 이전에 상장된 회사는 지주회사가 지분 30%만 보유하더라도 자회사로 간주되지만 역시 주식분산요건만 갖추면 상장을 유지하게 된다.

이밖에 LG계열과 같이 계열사중 하나를 분할해 지주회사를 만들 경우에는 분할후 재상장 절차를 밟게 되며 기업분할을 할 때 적정비율대로 주식을 쪼개 나눠주므로 주주에게는 피해가 없다고 금감원은 덧붙였다.

이 경우에도 지주회사가 상장 자회사의 지분 50~70%만 갖고 있으면 그 자회사는 상장이 유지된다.

최명수 기자 may@hankyung.com