사외이사와 일반 이사와의 차이점은 딱 한가지다.

회사에 날마다 출근하느냐와 안하느냐가 다르다.

일반 이사는 회사에 매일 나가 일을 한다.

하지만 사외이사는 이사회때만 나가면 된다.

회사의 일상적인 경영집행과는 무관하다.

그렇다고 책임이나 권한이 다른 것은 아니다.

동등한 자격을 가지는 이사이다.

경영에 직접 참여하지는 않지만 일반 이사와 똑같은 책임과 권한을 갖는 게
사외이사다.

국내 법에 사외의사의 책임과 의무를 규정한 대목은 하나도 없다.

단지 유가증권 상장규정에 의해 사외이사제도 도입이 의무화돼 있다.

사외이사를 총 이사수의 25%이상 뽑지않으면 상장폐지요건이 된다는 규정
때문에 사외이사제도가 살아있을 뿐이다.

여기에도 사외이사는 "어떤 일을 해야한다"고 명시한 규정은 없다.

따라서 법적으로는 사외이사와 일반 이사는 같은 개념이다.

사외이사는 이사회 안건에 대해 스스로 의견을 개진할 수 있다.

필요하면 이사회를 소집할 권한도 갖는다.

내부자거래를 해서도 안된다.

그러나 사외이사 제도의 도입취지를 따져보면 사외이사와 일반이사는
분명히 다른 점이 있다.

사외이사는 독립적인 위치에서 경영진들의 업무집행을 감시하는 게 가장 큰
임무다.

이사회 안건에 대해 접근하는 자세부터가 다를 수 밖에 없다.

그러나 강제할 수 있는 사항은 아니다.

따라서 상장사협의회에서는 사외이사의 직무수행기준을 제정해 준수해 줄
것을 요구하고 있기도 하다.

상장사 협의회가 제정한 사외이사 직무수행기준은 이사회에 반드시 참석하고
안건에 이의가 있을 경우 의사록에 기록토록 권고하고 있다.

또 <>소액주주들이 불리한 취급을 받는 경우에 대해서는 공정성을 유지하고
<>대표이사를 포함한 경영이사의 업무집행을 감시하며 <>내부정보를 이용해
유가증권을 매매하는 등 내부자거래를 해서는 안된다고 규정하고 있다.

이와 함께 법령이나 정관을 위반했을 경우 배상의 책임도 진다고 정해놓고
있다.

물론 이같은 기준안은 권고사항일 뿐이지 의무사항은 아니다.

문제는 여기서 발생한다.

사외이사에 대해 책임을 어디까지 물을 것인지가 모호해진다.

상장협 법제처 정진규 주임은 "원칙적으로는 이사와 똑 같은 책임을 지지만
이사회에서 논의되지 않은 사안때문에 회사가 배상책임을 추궁당할 경우
사외이사가 배상을 해야 할 의무가 있는지 불분명하다"고 지적했다.

또 사외이사를 퇴직임원들로 선임해 거수기로 만들어도 할 말이 없어진다.

사외이사가 도입취지에 맞는 역할을 하기 위해선 법적인 책임과 권한이
명확해져야 한다는 얘기다.

< 조주현 기자 forest@ >

( 한 국 경 제 신 문 1999년 5월 28일자 ).