[세미나] 'M&A시장 환경변화와 대응' .. 주제발표 : 송종준

기업인수합병(M&A)에 대한 국내 기업들의 적절한 대응방안을 모색하기
위한 ''M&A시장 환경변화와 대응''이란 주제의 세미나가 한국경제신문사
주최로 6일 본사 18층 다산홀에서 열렸다.

이번 세미나에선 외환위기를 경험한 멕시코 등의 M&A사례와 우리정부의
정책방향 및 경영권방어전략 등이 소개됐다.

주제발표는 이갑수 증권감독원 기업공시국장, 성보경 프론티어M&A 사장,
송종준 충북대교수 등이 참여했다.

주요 발표내용은 다음과 같다.

<편집자>

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[[ 경영권방어 대책 ]]

송종준 < 충북대 교수 >

지난 93년부터 나타난 경영권인도시도는 부실기업정리나 지배주주주식
인수가 특징이었던 80년대 이전의 M&A(기업 인수합병)과 성격을 달리하고
있다.

공개매수나 시장매집등 기존 대주주의 경영권방어시도를 넘어 경영권
탈취를 목적으로 하는 사례가 빈발하고 있다.

M&A와 관련해 이사, 즉 회사경영진이 M&A방어책을 쓸수 있는 권한이
있는가에 대해선 주주와 회사의 집단적 이익을 합리적으로 고려해 회사와
주주에게 이익이 되는 방향으로 적절한 방어책을 행사할 의무와 권한이
있다고 봐야 한다.

다만 이사가 자신의 지위를 유지하기 위해 방어책을 남용할 가능성이
높으므로 이에 대해선 객관적이고 합리적인 기준을 마련해야 할 것이다.

지난해 4월부터 시행된 개정 증권거래법에서 공개매수기간중에
의결권있는 주식에 관계되는 신주 전환사채(CB) 신주인수권부채권(BW)
등의 발행을 금지하고 있다.

발행을 위한 이사회나 주주총회결의도 금지되며 주주배정 공모
3자배정(사모)등도 모두 할수 없다.

반면 자기주식의 취득이나 처분은 금지되지 않으며 주요자산의 처분
영업양도 합병 청산 등도 금지되지 않고 있다.

우리나라의 현행 M&A관련 법규는 적대적 M&A에 대해선 그다지 제한하고
있지 않은 반면 방어규제는 엄격하다고 할수 있다.

이에따라 상법을 개정해 <>이사회 권한을 강화하고 <>정관자치기능을
확대해 이익배당결정권을 이사회에 부여하고 주주의 임시주주총회 소집권한을
제한하는 등의 방안을 마련하며 조직변경 합병 분할 기업결합 같은 회사조직
개편방안을 허용하는 것 등의 방안을 마련해야 할 것이다.

증권거래법상의 제도와 관련해선 방어행위를 특정해 획일적으로 규제하는
것보다 경영상의 합리적 이유에 따라 주주 회사 이해관계자 등의 공동이익을
지키기 위해선 방어책을 쓸수 있도록 해야 할 것이다.

또 경영권분쟁중의 사모 CB발행금지와 포괄적인 전환 신주인수권행사금지도
없애고 자사주취득에 대한 규제도 대폭 완화해야 할 것이다.

회사는 이와함께 IR(투자자관리)활동을 강화하고 우호적 주주그룹을
확보하며 계약에 의해 의결권을 확보하는 등의 주주관리방안도 함께 마련해야
할 것이다.

(한국경제신문 1998년 2월 7일자).