[사모사채발행 '한화종금'] '경영권' 판가름 어떻게 되나

한화그룹이 사모전환사채를 발행키로 전격 결정함으로써 한화종금의 경영권
분쟁은 새로운 국면으로 접어들게 됐다.

외견상으로는 한화그룹이 현행법을 교묘하게 이용해서 지분을 늘릴수 있는
발판을 마련 경영권방어에 성공한 것으로 보인다.

그러나 2대주주측이 사모전환사채의 불법성을 지적하며 오는 9일자로
사채발행 원인무효 확인의 소와 전환주식의 의결권행사금지 가처분의 소를
제기키로 결정, 한화종금의 경영권은 사채발행에 대한 적법성시비에서
판가름나게 됐다.

한화종금의 정희무 사장는 이날 기자회견에서 "회사의 자금사정이 어려워
1, 2대주주와는 무관하지만 한화종금과는 가까운 제3자에게 배정했다"면서
그들이 경영권 방어를 위해 의결권을 행사할 것으로 기대했다.

정사장은 또 "기업인수 합병이 성행하고 있는 미국에서도 경영권이 분쟁중
일때 전환사채가 자주 발행되고 있으며 이들이 모두 적법한 것으로 법원에서
판정을 내리고 있다"고 주장했다.

경영권과는 무관하게 회사자금조달을 위해 전환사채를 발행했으며 이들
전환사 채권자가 의결권을 행사할 경우 한화그룹을 위해 행사할 것으로
기대하고 있을 뿐이라는 설명이다.

그러나 2대주주의 입장은 전혀 다르다.

이번 전환사채의 발행은 경영권을 방어하기 위한 목적이 뚜렷하며 정부의
통화정책에도 어긋난다는 것이다.

우학측은 이날 "한화종금 사모전환사채 발행에 대한 입장"이라는 자료를
통해 현재 모든 금융기관들은 금융채라는 이름으로 채권을 발행해야 하는 등
채권발행에 엄격히 규제받고 있다면서 금융질서를 위반하는 탈법행위라고
지적했다.

또 사모사채라는 전례없는 방식을 택한 것은 자금조달이라기보다 경영권
방어목적이 분명하다면서 기존 주주들에게 경영진을 선택할수 있는 기회를
박탈했다고 밝혔다.

회사의 이사는 중립적인 지위에서 일을 해야하는데도 한화그룹의 입장에서
사채를 발행, 상법상 이사직무 충실의 의무도 위반했다고 말했다.

이같은 양측의 입장을 감안하면 한화종금의 경영권분쟁은 결국 사모전환사채
발행에 대한 적법성 시비에서 판가름 날 전망이다.

전환사채에 대한 시비가 종결되지 않은 한 오는 2월13일의 임시주주총회가
의미를 갖게 될지도 관심사이다.

증권계 관계자들은 한화그룹의 전환사채발행이 현행 규정을 위반하지는
않았지만 현행 전환사채발행 관행이나 경영권분쟁 상황을 감안할때 논란이
될수 있다면서 법정의 판결방향을 기대했다.

<박주병기자>

(한국경제신문 1997년 1월 9일자).