[M&A 교실] 의향서 .. 윤현수 <한외종금 M&A팀 부장>

예기에서 혼인의 뜻을 살펴보면 "혼인은 두 성의 좋은 것을 합쳐
위로는 가묘를 넘겨받아 제사의 주인이 되고 아래로는 자손을 후세에
계승시켜 조상의 대를 이어가기 위한 것"이라 했다.

그만큼 결혼은 인륜대사로 여겨져 왔다.

그런 연유로 혼인에 앞서 이를 약속하는 약혼과정을 거치는 경우가
많다.

기업간 혼사에 비유되는 M&A에 있어서도 이러한 약혼절차가 필요한
때도 있다.

의향서 (letter of intent) 체결이 이에 해당한다.

의향서란 인수계약이 체결되기 전 인수의 기본조건에 대한 합의사항을
기록한 문서이다.

인수거래는 매수.매도 양 당사자의 장래에 중대한 영향을 미치는
거래이기 때문에 신중한 교섭을 요하며 인수계약은 다방면에 걸친
복잡한 사항을 포함하므로 교섭 마무리까지 상당한 기간이 소요된다.

따라서 교섭과정에서 기본적인 합의사항에 대한 상호의 이해를 확인해둘
필요가 있고 이러한 목적으로 작성하는 것이 바로 의향서다.

의향서는 기본적으로 인수에 대한 원칙적 합의, 인수형태, 인수가격
산정 및 그 지급방법, 인수일정 등을 포함하나 그 법적효력은 원칙적으로
인정되지 아니한다.

그럼에도 불구하고 텍사코 (Texaco)와 펜조일 (Pennzoil)사의 기업인수
사례에서 보듯이 법원은 의향서에 근거하여 텍사코사에 102억달러의
손해배상 판결을 내린바 있어 의향서 작성에 주의를 요한다.

기업인수 과정에서 의향서를 체결하는 것은 매매의사의 진정한 표출로
볼수 있는 긍정적 진전이지만 향후 그 해석에 있어 차이가 발생하지
않도록 일방적 협상파기권, 이에 따른 손해배상, 타사의 인수교섭을 하지
않는다는 배타적 교섭권한 등의 내용에 이르기까지 보다 상세하게 규정할
필요가 있다.

(한국경제신문 1996년 9월 16일자).