현행 증권거래법은 장외시장에서 불특정 다수를 상대로 5%이상
유가증권을 취득하려면 반드시 증관위에 신고토록 하고있다.

이른바 공개매수제도이다.

기존 대주주및 경영진들에게 인수합병에 대한 방어기회를 제공하고
비밀매집에 따른 소액투자자의 피해를 방지하기위한 것이다.

증권당국은 이번에 공개매수제도의 적용 범위를 구체화 시켰다.

불특정다수로부터 5%이상 취득할때를 "장외에서 6개월이내에
10명이상으로부터 5%이상을 취득(입찰 개별접촉포함)할때"로 상세하게
정했다.

또 강제공개매수제도를 도입했다.

누구든지 기존지분을 포함하여 25%이상의 지분을 획득하면 경영권을
획득하려는 것으로 간주, 50%이상을 공개매수청약토록했다.

이때 매수청약가격은 최근 1년동안 가장 높은 매수가격으로 제시토록
했다.

증권당국이 강제공개매수제도를 도입한 것은 대주주들이 독점하고있는
경영권 프리미엄을 소수주주들에게도 돌아가도록 하려는데 있다.

지난해 동원그룹이 성미전자를 인수했을 때나 성원건설이 대한투금을
인수했을때 지분을 넘겨준 대주주는 엄청난 경영권 프리미엄을 받은 것으로
전해지고있다.

회사의 재산가치는 모든 주주들에게 골고루 돌아가야하는게 마땅함에도
경영권을 행사할수 있는 지분이라는 점 하나만으로 프리미엄을 독점한
것이다.

따라서 강제공개매수제도가 도입되면 소액주주들도 경영권 프리미엄을
가질수 있게돼 주주평등권이 한층 강화될 것으로 보인다.

또 경영권 프리미엄을 놓고 대주주와 소수주주들간에 벌어지는 논란도
사라질 것으로 보인다.

증권당국의 한 관계자는 "일본 유럽등 대부분의 외국 국가에서
강제공개매수제도를 도입하고있다"면서 증권거래법 200조(대량주식보유제한
규정)의 폐지 예고와 동시에 이 제도가 도입됐어야 했다고 말한다.

소액주주들의 권익을 보호하면서 무분별한 M&A를 방어할수 있는 효과도
거둘수 있다고 강조하고있다.

그러나 강제공개매수제도는 기업경영이 민주화되지 않은 우리나라의
현실을 감안할때 모처럼 활기를 찾아가고있는 기업인수 합병시장에 찬물을
끼얹을 가능성이 있는 것으로 지적되고있다.

25%이하가 아니면 결국 50%이상 매입해야하므로 공격적 M&A를 크게
위축시킬 것이다.

비우호적인 방법으로 특정 기업을 인수하기 위해서는 최소한 주식을
50%이상 매입할 준비를 해야하기 때문이다.

따라서 공격적인 인수합병은 크게 위축될 것이고 무능력한
대주주경영자들이 물러나지 않는 역효과를 가져올 가능성이 있다.

또 우호적인 방법으로 인수합병이 되더라도 외견상 25%이하, 즉
24.99%의 지분이 이동하는 사례가 늘어날 것이다.

(주)프론티어 M&A의 성보경사장은 강제공개매수제도는 소액주주들을
보호한다는 명분아래 기존의 대주주를 보호하는 것이며 소액주주들이
경영권 분쟁이 일어나기를 은근히 바라는 풍토를 조성할 우려도 있다고
지적했다.

(주)한국 M&A의 권성문사장은 "일본의 경우 3분의1이상을 경영권
취득시기로 보고있으나 우리는 이보다 낮은 25%로 규정했다면서 공격적
M&A를 사실상 봉쇄,기업인수시장을 위축시키는 결과를 가져올 것"으로
우려했다.

증권전문가들은 강제공개매수제도가 경영권 프리미엄을 모든 주주들에게
골고루 돌아가게 한다는 좋은 취지에서 도입됐지만 자칫하면 기업인수합병
시장을 위축시킬 우려가 있음을 강조하고있다.

충북대 송종준교수는 그래서 강제공개매수청약을 50%에서 30%로 낮추자는
절충안을 내놓고있다.

< 박주병기자 >

(한국경제신문 1996년 7월 23일자).