[한국의 기업변호사] 'M&A 변호사 (3)'

적대적M&A 가운데 종종 나타나는 형태가 기존주주간의 갈등이 경영권싸움으로 비화되는 경우다. 지난해3월 발생한 한국카프로락탐의 양대주주인 효성(22%)과 코오롱(20%)의경영권다툼이 대표적이다. 효성측에서 임직원명의로 "51%를 확보했다"면서 경영진개편을 요구했다. 이에대해 코오롱은 주식매집에 대한 방법에 이의를 제기하면서 공정거래위원회에 신고하고 증권감독원에 진정했다. 경영권방어에 이같은 방법이 동원된 최초의 케이스로 꼽힌다. 결국 양측은 예전처럼 공동경영하기로 합의했다. 효성을 맡은 태평양에서 서동우 이근병 한이봉 이준기 변호사, 코오롱을 대리한 김&장에서 박병무 신필종 고창현 김주영 정계성 변호사가 참여했다. 작년12월 시작된 한화종금분쟁은 아직도 뜨거운 사건. 김&장 태평양 세종 등 국내굴지의 로펌들이 M&A공방에 끼어들어 세간의 주목을 받고 있다. 이 사건은 한화그룹의 김승연 회장측이 우풍상호신용금고의 박의송씨일가와공동설립한 삼희투금(현한화종금)의 증자를 거듭하면서 박씨측이 경영에서 소외된 것이 발단이 됐다. 한화의 독자경영이 구체화되자 박의송씨가 급기야 신극동제분의 이학씨의 도움을 얻어 경영권에 도전하게된 것. 한화쪽을 맡은 김&장에서 박병무 윤병철 허영만 서정걸 전명호 조영길 변호사 등이 대거 참여했고 이재후 장수길 대표변호사도 소송을 거들고 나섰다. 태평양과 세종은 박의송씨측을 맡았다. 처음부터 관여했던 태평양에서는 서동우 오양호 김도형 변호사가 팀을 이뤘고 김인석대표변호사 강원일 변호사가 송무를 지원하고 있다. 나중에 참여, 태평양과 일을 분담하고 있는 세종에서는 김두식 대표변호사 이창원변호사(유학중), 소송쪽에서 심재두 오종한 변호사가 가세했다. 한화는 사모CB를 발행해 지분을 높이는 방법을 썼고 박의송씨측이 무효소송을 제기했으나 1심에서 패했다. 항소심에서 재판부는 사모CB발행의 무효를 전제로 한 판결을 내 국면전환의 가능성을 보여주고 있다. 현재 대법원에 사건이 계류중. 제일물산(현신원JMC)사건은 동업창업주인 김해동 김중배 회장 등 선대의 사망이후 2세 경영진간의 주도권다툼이 발단이 됐다. 김인준 형제 등 2대주주측과 연대한 신원그룹이 사전에 주식을 매집한 뒤 2대주주의 지분인수를 통해 김인식 회장 형제 등 1대주주를 굴복시키고 경영권을 장악했다. 제1대주주측은 제일유니버살 등 계열기업 일부를 지키고 제일백화점 보유지분을 신원에 양도하는 선에서 타협했다. 한미에서 1대주주측을 맡았고 공격자인 신원쪽에 김&장이 섰다. 한미에서 이문성 윤용석 이규화 이형근 변호사를 내세웠고 김&장에서 이경훈 박병무 신필종 박웅변호사 이재후 대표변호사를 투입했다. 신한종금사건은 주식의 신탁여부가 관건이 된 독특한 케이스. 국제그룹 해체과정에서 당시 양정모회장이 사위인 두양그룹 김덕영 회장에게 신한종금지분 20%를 넘겼는데 이것이 신탁이냐 매각이냐 하는 것. 양정모씨는 올2월 20%에 해당하는 권리를 제일금고에 팔고, 다시 제일금고는 제일은행이 보유한 신한종금 지분 15%를 추가인수,신한종금접수에 나섰다. 이에대해 경영권방어에 나선 두양측은 20%지분은 명의신탁이 아니라 양정모씨가 매각한 것이라고 주장, 현재 이를 둘러싼 소송이 진행중이다. 한편 경영권방어를 위해 두양측은 우리사주측에 자금을 대출, 10%가량을 우리사주에서 사들임으로써 주총에서 경영권이 넘어가는 것을 막았고 이에대해 양정모씨측은 두양의 김종호 김덕영씨 부자를 대표이사 배임죄로 기소해놓고 있어 사건이 복잡하게 얽혀 있다. 두양그룹쪽에 태평양의 김인섭 대표변호사를 비롯, 김성진 오양호 박현욱 변호사가 방어에 나섰고 경영권을 인수하려는 제일금고쪽을 김&장이 맡아 박병무 윤병철 김철만 정재훈 조대연 변호사, 이재후 대표변호사가 공세를 펴고 섰다. 그밖에 최근 표출됐다 잠복한 샘표식품분쟁 등도 대주주간 갈등이 경영권다툼으로 불거져 나왔던 사례로 꼽힌다. (한국경제신문 1997년 9월 19일자).