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[삼성전자 "지주사 전환 검토"] 삼성전자, 인적분할 뒤 물산과 합병해 '삼성 지주회사'로 갈 듯

입력 2016-11-29 19:15:05 | 수정 2016-11-30 04:18:01 | 지면정보 2016-11-30 A8면
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지배구조 개편 예상 시나리오는

엘리엇 요구에 "지주사 전환 6개월간 검토"
대주주 지배력 높여 '이재용 체제' 강화 포석
금융계열사는 삼성생명이 지주회사 역할
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삼성전자의 지주회사 전환 검토는 지난 3년간의 삼성그룹 지배구조 개편 작업이 막바지에 들어섰음을 의미한다.

삼성은 그동안 삼성테크윈과 삼성정밀화학 등 비(非)주력 계열사 매각, 삼성SDS와 삼성에버랜드 상장, 옛 삼성물산과 제일모직 합병 등 지주회사를 만들기 위한 준비를 꾸준히 해왔다. 하지만 지난해 삼성물산과 제일모직 합병 때 ‘엘리엇 파동’을 겪은 뒤 한동안 주춤했다.

삼성의 자세가 바뀐 건 지난달 엘리엇이 삼성전자 분할 등을 제안해오면서다. 주주 반대가 두려워 추진하지 못한 사안을 엘리엇이 다시 끄집어내면서 삼성의 지배구조 개편은 별다른 변수가 없으면 내년께 마무리될 전망이다.

◆지배구조 개편 내년께 마무리

2013년 9월 당시 삼성에버랜드가 옛 제일모직 패션사업을 인수하겠다고 발표하면서 삼성의 지배구조 개편은 막을 올렸다. 목표는 명확했다. 이재용 삼성전자 부회장(사진) 등 대주주 일가의 지배력 확보를 위한 지주회사 체제 도입이었다.

지난 3년간 지주회사가 가질 필요 없는 사업을 매각했고, 대주주 일가의 지분이 많았던 삼성SDS와 삼성에버랜드를 상장했다. 또 상장된 에버랜드를 삼성물산과 합병시켰다. 금융사들은 각각 자사주를 사서 삼성생명에 넘겼다.

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남은 건 삼성전자와 삼성물산, 삼성생명 등 주력 3사의 지주회사 전환이다. 증권가에선 삼성전자가 우선 인적분할을 해 지주회사와 사업회사로 쪼개질 것으로 예상한다. 인적분할 과정에서 반도체 공장 등 각종 자산은 사업회사에 넘기되 지주회사 및 사업회사의 자사주 각각 12.8%는 모두 지주회사가 가질 가능성이 높다. 자사주는 원래 의결권이 없다. 그러나 지주회사가 확보한 사업회사 자사주는 별개 법인의 지분이므로 의결권이 살아난다. 이재용 부회장을 포함한 오너가 전체와 계열사의 삼성전자 지분을 다 합쳐도 18% 남짓인 것을 감안하면 자사주 12.8%의 의결권은 지배권에 결정적이다.

이후 삼성전자 지주회사는 삼성물산과 합병해 삼성 지주회사가 될 전망이다. 삼성 지주회사는 지주회사 요건(상장 자회사 지분 20% 확보)을 맞추기 위해 삼성생명 등으로부터 삼성전자 사업회사 주식을 사들이게 된다. 이를 통해 삼성 지주회사는 금융계열사를 뺀 모든 계열사를 지배하게 된다. 또 삼성생명은 삼성전자 보유지분 7.5% 중 일부를 넘기고 금융지주사로 전환할 것으로 관측된다.

이 부회장 등 대주주 일가는 삼성전자 보유지분이 4.91%(계열사 지분 제외)에 불과하지만 삼성물산 지분은 30.86%를 갖고 있다. 두 회사가 합치면 지분율을 올릴 수 있다.

◆야당 규제 입법 등 걸림돌

지난해 옛 삼성물산과 제일모직이 합병할 때 삼성은 엘리엇 일성신약 등의 반대로 어려움을 겪었다. 때문에 외국인 지분율이 50%가 넘는 삼성전자의 분할은 사실상 불가능하다는 관측이 나왔다. 하지만 지난달 엘리엇이 분할을 제안하면서 지배구조 개편의 전기가 마련됐다.

김상조 한성대 교수는 “삼성 지배구조 개편의 궁극적 목표는 지주회사 형태를 갖추는 것이 맞지만 여기까지 가는 데는 법적 정치적 사회적 걸림돌이 수없이 놓여 있다”고 지적했다. 걸림돌 중 하나는 야당의 규제입법이다. 박용진 더불어민주당 의원 등은 지난 7월 회사의 인적분할 때 자사주에 신주 배정을 금지하는 상법 개정안을 발의했다. 이 법이 통과되면 삼성전자 지주회사가 사업회사의 자사주를 갖는 게 불가능해진다. 박영선 민주당 의원은 자사 주식에 분할 신주를 배정하면 법인세를 부과하는 법인세법 개정안을 내놓았다. 제윤경 민주당 의원은 대기업이 지주회사 전환을 위해 회사를 쪼갤 경우 그에 앞서 자사주를 소각해야 한다는 내용의 공정거래법 개정안을 지난 23일 발의했다.

■ 인적분할

회사를 분할할 때 기존 주주들이 신설 법인 주식을 원래 회사 지분율대로 나눠 갖는 방식이다. A라는 회사를 B와 C로 인적분할할 때 A회사에 5%의 지분을 가진 주주는 B와 C회사 지분도 각각 5%씩 얻는다. 신설된 회사 주식을 모회사가 100% 소유하는 물적분할과 다르다.

김현석/도병욱 기자 realist@hankyung.com

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