'초읽기' 들어간 상법 개정…"유예없이 즉시 시행"

與, 더 세진 상법개정안 발의

'3%룰 적용' 확대
최대주주측 의결권 3%로 제한
분리선출 감사위원 1명→2명

소액주주권 대폭 강화
대형 상장사에 집중투표제 강제
전자주주총회 의무화도 담겨

더불어민주당이 5일 꺼내든 상법 개정안은 그동안 당내에서 추진한 법안 중 가장 강력하다는 평가가 나온다. 소액주주 보호를 강화하지만 그만큼 최대주주와 경영진에 부담이 될 수 있다는 얘기다. 개정안은 이사의 충실의무를 회사에서 주주까지 확대하는 기존 민주당 추진 방안에 최대주주의 감사 선임 권한을 제한하고 법안 유예 기간도 축소했다. 민주당은 이재명 대통령이 대선 과정에서 “취임 2~3주 안에 상법 개정안을 처리하겠다”고 공언한 만큼 속도전으로 밀어붙인다는 계획이다.

◇ 더 강해진 상법 개정안 추진

민주당은 야당이었던 지난 3월 상법 개정안을 처리했지만 4월 1일 한덕수 전 국무총리(당시 대통령 권한대행)의 재의요구권(거부권) 행사로 무산됐다. 불발된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사 및 주주로 확대하고, 전자주주총회 도입을 강화하는 내용을 담고 있었다.

이마저도 재계에선 우려가 컸다. 기업에 투자한 수많은 주주가 저마다 이해관계가 다른데, 이사회에 올라오는 안건마다 모든 주주의 이익을 보호하는 결정을 내리는 것이 사실상 불가능하다는 이유에서다. 단기 주가 상승을 좇는 헤지펀드가 이사를 상대로 소송을 남발하면 기업이 장기적 관점에서 투자하기가 어려워진다는 지적도 나왔다. 한 전 총리는 “현실에서는 어떤 의사결정이 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 명확하게 판단하기 어려워 기업의 의사결정 과정에 예상치 못한 혼란이 일어날 우려가 있다”고 거부권 행사 이유를 설명했다.

더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 태스크포스(TF) 단장을 맡은 오기형 의원(왼쪽 세 번째)이 5일 국회에서 상법 개정을 다시 추진한다고 밝혔다. 왼쪽부터 이강일 이정문 오기형 김남근 의원. /뉴스1

민주당이 이날 추진을 예고한 상법 개정안은 4월 폐기된 법안에 더해 그동안 당론으로 삼은 대규모 상장회사의 집중투표제 강화, 감사위원 분리 선출 확대, 사외이사의 독립이사 변경 등이 다시 들어갔다.

집중투표제는 이사를 여러 명 선임할 때 소액주주가 자신의 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있는 제도다. 소액주주의 주주권 행사를 강화하려는 목적이다. 하지만 이사진 내에 소액주주 의견을 대변하는 이사가 늘어날수록 기업이 장기적 성장보다 단기적 배당 확대에 매달릴 수 있다는 우려도 있다.

◇ 李 ‘자사주 소각’ 공약은 빠져

이번 개정안에는 상장사에서 감사의 역할을 대신하는 감사위원회를 구성할 때도 소액주주 권한을 강화하는 내용이 포함됐다. 감사위원회는 사외이사를 포함한 이사들로 구성된다. 현행 상법은 감사위원 중 1명을 다른 이사들과 분리해서 선출하고, 분리 선출 감사위원은 최대주주 등의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 적용한다.

개정안은 분리 선출 감사위원 수를 1명에서 2명 이상으로 늘리면서 이들 전원에게 3% 룰을 적용하도록 했다. 소액주주가 주도적으로 뽑을 수 있는 감사위원이 늘어나는 것이다. 민주당은 현재 최대주주가 ‘지분 쪼개기’를 통해 자기 주식을 특수관계인에게 양도하거나 대차하는 방식으로 3% 룰을 우회하는 사례가 많다고 보고 있다.

법안 시행 시기도 달라졌다. 종전에는 법안 공포 후 1년의 유예 기간을 뒀지만, 이번에는 전자투표제 등 시스템 정비가 필요한 부분을 빼고선 유예 기간 없이 즉시 시행하도록 했다. 상법 개정에 관한 논의가 충분히 무르익은 데다 주주 보호 시점을 앞당겨야 한다는 논리다.

이 대통령은 지난 대선 기간 내내 “주가를 부양하겠다”며 상법 개정 필요성을 강조했다. 지난 2일엔 “취임 후 2~3주 안에 상법 개정안을 처리하겠다”고 공언하기도 했다. 다만 이 대통령의 대선 공약인 ‘자사주 소각’ 관련 내용은 이번 상법 개정안에 포함되지 않았다. 상법 개정을 주도하는 오기형 의원은 “국회 정무위원회 간사와 논의해보고 다시 얘기하겠다”고 밝혔다.

민주당은 상법 개정과 동시에 자본시장법 개정도 추진한다는 계획이다. 민주당 정책위원회 수석부의장인 이정문 의원은 이날 기자들과 만나 “상법은 상법대로 처리하되, 자본시장법은 발의된 여러 안을 심사해 함께 개정을 추진할 예정”이라고 밝혔다.

이광식 기자 bumeran@hankyung.com