[토큰증권] 음악·미술품 조각투자 가능해진다…제도권 편입 본격화

정부, 뮤직카우 등 증권성 판단 계기로 토큰증권 발행·유통 정비 추진
전자증권법·자본시장법 개정 통해 이르면 2024년 말 본격 시행 전망
미국·일본 등 주요국도 증권성 판단 통한 규제 정립·인프라 구축

뮤직카우는 음악 저작권료 참여청구권을 분할한 권리를 발행하고 이를 온라인에서 매매하는 플랫폼을 운영했다.

뮤직카우의 누적 회원 수는 2018년 1만명에서 2019년 4만2천명, 2020년 22만8천명, 2021년 91만5천명으로 급격히 증가했다.

회원이 늘어나면서 뮤직카우의 자본시장법 위반 여부에 관한 민원이 다수 제기됐고, 이에 금융당국은 조각투자의 증권 여부 판단에 들어갔다.

이른바 투자계약증권 여부가 논란이 된 최초의 사례였다.

문제의 핵심은 뮤직카우가 투자자에게 분할매각한 '저작권료 참여청구권'이 투자계약증권에 해당하느냐 여부였다.

증권에 해당한다면 자본시장법상 규제가 적용되기 때문이다.

특정 투자자가 그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고, 주로 타인이 수행한 공동사업 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리가 표시되며, 이익획득을 목적으로 하면 투자계약증권에 해당한다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 지난해 4월 뮤직카우의 저작권료 참여청구권이 이러한 증권에 해당한다고 결론을 내렸다.

이에 따라 뮤직카우는 자본시장법 등을 모두 준수해야 하지만 금융당국으로부터 혁신금융서비스로 지정돼 투자자 보호조치 이행 등을 전제로 서비스가 가능해졌다.

뮤직카우는 기존 저작권료 참여청구권 형태의 조각투자 서비스를 음악수익증권 형태로 상품화해 조만간 서비스를 재개할 예정이다.

뮤직카우에 이어 금융당국은 지난해 11월 한우와 미술품 조각투자 5개사의 증권 여부에 대해 검토한 결과 역시 증권으로 판단했다.

뮤직카우 등 조각투자 플랫폼 사례는 토큰증권(ST·Security Token)의 제도권 편입 논의를 본격화하는 계기가 됐다.

이에 금융위원회는 지난 1월 열린 6차 금융규제혁신회의에서 토큰증권 발행을 허용하되 안전한 장외 유통시장을 마련해 새로운 기술변화를 선제적으로 포용하기로 했다.

이어 지난 2월 새로운 시장의 발판이 될 일종의 가이드라인인 '토큰 증권 발행·유통 규율체계 정비방안'을 발표했다.

◇ 금융당국 "토큰증권은 증권…자본시장법 규율대상"
3일 금융당국에 따르면 토큰증권은 '분산원장 기술(Distributed Ledger Technology)을 활용해 자본시장법상 증권을 디지털화한 것'으로 정의된다.

증권 제도 측면에서 실물증권과 전자증권에 이은 증권의 새로운 발행형태라는 점에서 토큰증권으로 명칭을 정리했다.

토큰증권은 디지털자산 형태로 발행됐을 뿐 증권이기 때문에 자본시장법의 규율 대상이 된다.

이에 따라 투자자보호와 시장질서 유지를 위한 공시, 인·허가 제도, 불공정거래 금지 등 모든 증권 규제가 적용된다.

기존의 주식과 채권, 파생결합증권(ELS), 증권예탁증권(DR)과 같은 정형적 증권에 이어 최근에 등장한 비금전 신탁 수익증권, 투자계약증권 등을 소액 발행하는 경우에는 기존 전자증권 형태가 부적합해 새로운 발행형태가 필요하다는 지적이 제기됐다.

이에 토큰증권의 발행·유통을 허용, 최근 출현한 다양한 권리 증권화를 지원하고 분산원장 기술을 활용해 증권 발행과 거래를 더욱 효율적이고 편리하게 개선한다는 것이 금융당국의 계획이다.

삼성증권이 내놓은 보고서에 따르면 자산을 토큰화하면 크게 유동성 확보, 거래비용 효율, 거래 투명성 확보, 투자 접근성 제고 등의 장점을 가진다.

예술작품, 무형자산 등 쉽게 유동화할 수 없는 자산들을 토큰화해 유동성 프리미엄을 공급하고, 스마트 컨트랙트(알고리즘 기반계약) 기반으로 거래를 자동화하면 시간 및 비용이 크게 절감된다.

토큰 자체에 해당 자산의 소유내역 및 법적 책임 등이 모두 입력돼 거래 투명성이 확보되고, 소액투자는 물론 부동산 등 단위당 가격이 큰 자산으로의 접근성이 제고된다.

◇ 토큰증권 제도권 편입 가속화…이달 중 법안 제출·이르면 내년 말 시행
정부와 여당은 '투자자 보호장치를 마련한 증권형 토큰 허용'이라는 국정과제에 따라 지난해 5월부터 토큰증권의 제도권 편입을 준비해왔다.

지난 2월 발표된 '토큰증권 발행·유통 규율체계 정비방안'을 토대로 이달 중 토큰증권 발행·유통의 제도적 기반을 마련하기 위한 전자증권법 및 자본시장법 개정안 제출을 준비 중이다.

전자증권법 개정안에는 우선 증권을 전자화하는 방식 중 하나로 분산원장 기술을 허용하고 발행인 계좌관리기관을 신설한다는 내용이 담길 예정이다.

현행 전자증권법은 증권사나 은행 등 계좌관리기관이 단독으로 관리하는 계좌부의 기재·대체를 통한 방식만 인정한다.

앞으로는 분산원장 기술을 증권의 권리 발생·변경·소멸에 관한 정보를 기재하는 법상 공부(公簿·관공서가 법령 규정에 따라 만든 장부) 기재 방식으로 인정하겠다는 것이다.

자본시장법 개정안에는 장외거래중개업을 신설하고 투자계약증권, 비금전신탁 수익증권 등과 같은 비정형적 증권의 유통을 허용하는 내용이 담길 전망이다.

현재는 주식 외 증권을 거래할 수 있는 장외시장 제도가 없지만, 장외거래중개 인가단위를 신설해 시장개설을 허용한다는 방침이다.

이렇게 되면 장외거래중개업만을 별도로 인가받은 전문 유통플랫폼이 등장할 수 있고, 기존 증권사가 장외시장을 개설하는 것도 가능해진다.

금융위는 국회 입법 논의에 따라 이르면 2024년 말에는 토큰증권 제도가 시행될 수 있을 것으로 기대하고 있다.

장외거래중개 인가 세부 요건, 디지털증권시장 신설 등의 내용은 법률 개정 후 하위규정 정비 시 이해관계자 의견을 추가로 수렴해 확정할 계획이다.

다만 일각에서는 정부 가이드라인 및 법안 방향이 토큰 생태계를 활성화하기 어렵다는 지적도 제기하고 있다.

홍기훈 홍익대 경영학부 교수는 "기존 업체들이 토큰증권에 진입하고 싶었던 이유 중 하나가 증권발행이 비싸기 때문이었는데, 법안대로라면 증권을 토큰에 저장할 수 있게 해주는 것뿐이라 토큰을 발행해야 할 이유가 사라진 셈"이라며 "혁신금융으로서 의미는 적다"고 지적했다.

권혁준 순천향대 경제금융학과 교수는 "한국예탁결제원이 토큰증권 등록 심사와 발행 총량을 관리하는 현재 초안은 시장 활성화를 제한할 것"이라며 "디지털자산의 증권성 판단에 대한 기준이 여전히 모호해 법안 개정 이후에도 쟁점으로 남을 것으로 보인다"고 우려했다.

◇ 미국·일본 등 주요국도 STO 규제 정립·인프라 형성
우리나라뿐만 아니라 미국, 일본 등 해외 주요 국가에서도 토큰증권 발행(STO·Security token offering)에 대한 규제를 정립하고 제도적 인프라 구축을 진행 중이다.

일본은 2019년 5월과 2020년 5월 두 번에 걸린 개정을 통해 STO에 금융상품거래법을 적용, 제도권에 편입시켰다.

역시 토큰증권 발행 시 주식 발행과 동등한 규제가 적용된다.

업계 주도의 STO 자율규제 기관도 존재한다.

일본STO협회(JSTOA)는 2019년 10월 일본의 6개 대형 증권사에 의해 설립된 뒤 2020년 4월 일본 금융청으로부터 정식 허가를 받았다.

이후 STO 관련 업계 규칙과 지침을 제정하는 역할을 수행하고 있다.

미국 역시 STO를 통해 발행된 디지털자산이 증권에 해당할 경우 증권과 동일한 규제를 부과하고 있으며 토큰의 증권성 판단을 위해 투자계약 요건 기준인 '하위 테스트'(Howey Test)를 이용하고 있다.

'하위 테스트'는 금전투자, 공동사업, 투자자에 따른 수익 기대, 제3자의 노력에 대한 수익 발생이라는 네 가지 요건을 통해 증권성 여부를 가린다.

미국 증권거래위원회(SEC)는 2018년 가상자산 중 비트코인은 네트워크가 탈중앙화돼 있어 제3자 노력으로 사업 성패가 결정되지 않으므로 투자계약증권이 아니라고 밝혔다.

반면 리플랩스가 발행한 리플(XRP)은 증권에 해당한다고 간주, 리플에 소송을 제기해 진행 중이다.

미국은 토큰증권 발행 시 연방증권법에 따라 SEC에 등록하거나 증권법상 면제 규정을 적용하고 있다.

토큰증권의 유통은 SEC의 규제에 따라 기존 증권거래소와 유사하게 운영하고 있다.

이밖에 싱가포르는 2017년 싱가포르 통화청이 디지털토큰 가이드라인을 발표하며 증권법 적용을 명시했고, 2020년 iSTOX를 최초의 블록체인 기반 증권형 토큰 플랫폼으로 정식 인가했다.

/연합뉴스