'역대급 횡령' 오스템임플란트, 거래소에 개선계획서 제출
거래소는 이날 "20영업일(3월 30일) 이내에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장 여부 또는 개선 기간 부여 여부를 결정할 예정"이라고 밝혔다.
한국거래소는 지난 17일 오스템임플란트를 상장적격성 실질심사 대상으로 올렸다. 오스템임플란트는 지난달 3일 자금관리 직원 이모씨를 업무상 혐의로 고소했다고 공시하면서 상장적격성 실질심사 사유가 발생했다. 이에 거래가 정지된 상태다.
김수현 한경닷컴 기자 ksoohyun@hankyung.com
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물적분할 후 상장의 법적 쟁점에 대하여[Lawyer's View]
최근 기업지배구조와 관련해 가장 논란이 되고 있는 쟁점 중의 하나가 물적분할 후 상장(소위 '쪼개기 상장')의 정당성 여부에 대한 문제다.최근 대형 상장회사들이 회사의 사업부문 중 장래 성장가능성이 있는 신기술 관련 유망 사업을 물적분할 방식으로 분할하여 자회사를 설립하고, 해당 사업부문 자본 조달 등을 위해서 상장을 준비하거나 실제 상장을 하는 사례가 많이 발생했다. 이에 대해 소수주주들은 해당 회사의 유망 사업부문을 분할하면 상장과정에서 해당 상장회사(모회사)의 주가하락이 예상된다는 이유로 분할을 반대했고, 국민연금 등 대규모 기관투자자들도 같은 이유로 여러 사례에서 일관되게 물적분할 주주총회에서 분할에 대해 반대 의결권 행사를 하였다.최근에는 지주회사 전환 목적의 물적 분할 주주총회에서 분할 신설 자회사 정관에 '회사 상장시 단독주주인 모회사의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다'는 점을 명시해서 향후 자회사 상장 시 이에 대한 별도 주주총회 승인을 받는 것을 전제로 국민연금 등 기관투자자의 분할에 대한 찬성 의결권 행사를 받아 분할을 진행한 사례도 있었다.이러한 물적 분할 후 상장에 대해 반대하면서 이에 대한 규제가 필요하다고 주장하는 측에서는 모회사가 물적분할을 하는 경우 모회사 주식가치가 하락하여 모회사 주주들이 불측의 손해를 입게 된다는 주장을 펴고 있다. 특히 한국의 경우 미국 등과 달리 최상단 지주회사 아래에 자회사 및 손자회사들이 복층으로 상장되어 있는 기업집단 구조를 자주 볼 수 있는데, 이 경우 모회사의 기업가치에 자회사 사업부문 가치가 전부 반영되지 못하고, 그에 따라서 물적 분할 전에 비해서 모회사 가치가 감소한다는 것이다. 이를 소위 '지주사 디스카운트(discount)'라고도 한다. 이들은 또 상장 자회사가 상장 모회사에 '실적에 따른 적정한 배당' 등을 하지 못해서 그 가치가 제대로 반영되지 않는다거나, 자회사 상장 과정에서 모회사 주주들이 참여할 기회가 봉쇄돼 상장에 따른 이익을 공유받지 못한다는 점을 지적하기도 한다.한편에선 물적분할 후 자회사 상장은 재벌로 대표되는 한국의 특수한 기업지배구조 하에서 지배주주의 경영권 유지 및 사익 편취를 위한 거래라는 주장도 있다. 즉, 모회사에 대해서 직접 증자 거래를 진행하는 경우 지배주주의 모회사에 대한 경영권 지분이 희석될 우려가 있으므로 물적분할을 통해서 해당 사업부문을 100% 자회사로 만들어 상장 이후에도 지배지분 확보가 가능하도록 하기 위한 목적이라는 것이다. 그리고 이 과정에서 상장 이후의 모회사와 자회사 간 거래에 대해서 이해충돌 발생이 불가피하게 되어 모회사 소액주주 및 자회사 소액주주 모두에게 불필요한 비효율이 발생하게 된다고 주장한다.그러나 반대로 모회사 자체의 이익 증대 및 모회사 주주 가치 증대 측면에서도 물적 분할 후 상장 거래는 필요하다는 입장도 있다. 물적분할 거래의 기본적인 이유는 물적분할을 통해서 대상 사업부문과 기존 사업부문을 분리하여 기존 사업부문의 실적이나 위험(risk) 등에 영향 받지 않고 대상 사업부문의 성장 가능성(potential)을 온전히 평가 받아서 유리한 조건(이자율 및 우선주 우선배당율 등 포함)으로 자본조달을 하고, 이를 통해 기존 사업부문 회사(모회사)의 이익도 극대화하기 위한 목적이라는 것이다.또한 물적 분할을 통해서 해당 사업부문을 분리하여 보다 신속하고 효율적인 의사결정 및 기업운영을 가능하게 할 수 있다는 장점도 있다. 실제로 미국 등의 경우에는 일정 사업부문의 실적과 위험에만 연동하는 tracking stock(트래킹 주식·특정 회사나 사업부문에 대해 이익배당이나 잔여재산분배 등의 청구권을 갖는 주식) 등 유연한 자본조달 방법이 많기 때문에 굳이 물적 분할 후 상장을 고려할 필요가 없지만, 우리나라는 이러한 tracking stock이 상법 개정 논의 과정에서 채택되지 않아서 물적 분할 후 상장 구조가 불가피한 측면이 있다는 지적도 있다. 게다가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제18조의 지주회사 규제 상 지주회사 체제 회사의 경우 상장 자회사에 대한 지분율을 30% 이상으로 유지해야 하므로, 이를 고려하면 물적 분할 후 상장 외에 유망사업부문 자본 조달을 위한 다른 구조를 찾기 어려운 측면도 있다.또한 물적분할은 대상 사업부문이 모회사의 완전 자회사가 된다는 점에서 연결 실체 기준으로는 모회사 입장에서 경제적 실질의 변동이 없다. 그러한 점에서도 모회사 주주의 경제적 부에는 영향이 없고, 물적분할의 경우 합병이나 분할합병 등과는 달리 반대주주의 주식매수청구권 등이 인정되지 않는 이유도 이 때문이다. 실제 물적 분할 사례에서의 주가 변동 추이를 보면 물적 분할로 인해 모회사 주가가 하락하여 모회사 주주들이 불측의 손해를 입게 된다는 주장도 근거가 없다는 입장도 있다.이러한 물적 분할 후 상장의 장점과 현실적 필요성을 고려하면 한국거래소의 상장 심사 과정에서 이를 원천적으로 금지하는 방법은 효율적인 대안이 되기 어렵다. 또한 물적 분할에 대해서 반대주주의 주식매수청구권을 부여하는 방안도 물적 분할 후 상장으로 인한 미래 성장 이익을 모회사 주주에게 공유할 수 있도록 하는 방안이라기보다는 모회사의 반대 주주에게 현재 주식 가치로 자금 회수(exit)를 할 수 있도록 하는 방안에 불과하기 때문에 적극적인 해결책이 되기 어렵다. 더구나 회사법 이론 상으로 물적 분할은 대상 사업부문이 모회사의 완전 자회사가 된다는 점에서 모회사 입장에선 경제적 실질의 변동이 없어서 반대 주주 주식매수청구권의 대상이 되지 않는다고 이해되고 있는데, 이러한 법리와도 부합하지 않는다.이와 반대로 물적 분할 후 자회사 상장시 모회사 주주들에게 모회사가 자회사 주식을 현물 배당하거나 자회사 상장을 위한 신주 공모 발행 단계에서 모회사 주주들에게 신주인수권을 주는 방안 등도 논의가 되고 있다. 이는 물적 분할 후 상장을 허용하는 전제에서 그로 인하여 있을 수 있는 모회사 주주의 손해를 방지하고 미래 성장 이익을 공유할 수 있도록 하는 방법이라는 점에서 긍정적이다. 다만 자회사 주식 현물배당 방안은 그 자체로 모회사의 자회사에 대한 지배지분 희석을 가져오므로, 위 공정거래법 상의 최소 지분율 규제 및 자회사에 대한 지배력 유지 필요성 등을 고려하면 한계가 있다고 보지 않을 수 없다. 또한 자회사 상장 시점에서 모회사 주주들에게 신주인수에 참여할 수 있는 기회를 주는 것도, 물적 분할 이후 자회사 상장까지 상당한 기간이 소요된다는 점을 고려하면 실제 물적 분할 이후에 주식을 매각한 모회사 주주들은 위와 같은 신주인수 기회를 부여 받기 어려워서 충분한 보호가 되지 못할 수 있다. 그리고 이러한 신주인수 기회 제공 방안은 현재 기업 상장을 위한 일반공모 신주발행 거래 실무와도 차이가 있어서 입법을 통한 보완 없이는 현실적이지 않다는 지적도 있다. 물적 분할 시점에서 자회사가 모회사 주주들에게 자회사 주식이 아닌, 향후 상장 시 신주발행에 참여할 수 있는 신주인수권증권(naked warrant)를 발행하면 모회사의 자회사 지분이 희석되지 않으면서도 물적 분할 당시의 모회사 주주들이 보호를 받을 수 있지만, 현재 상법 상 위와 같은 신주인수권증권의 발행은 불가능하다.물적 분할 후 상장에 대한 현재의 논란은 최상위 지배회사 외에 자회사 및 손자회사 등이 복층으로 상장되어 있는 한국 특유의 기업지배구조와 더불어 상법 상 tracking stock이나 naked warrant 등의 발행 등 유연한 자본조달이 어려운 제도적 제약 등이 복합적으로 작용하여 발생하게 된 문제다. 그러므로 눈 앞에 나타난 문제 해결을 위한 대증요법보다는 그 원인을 해결하고 한국 지배구조와 자본시장의 체질을 강화하는 원인요법이 장기적으로는 중요하다. 복층 상장에 따른 이해 충돌 위험을 낮추고 사익 편취 거래를 충분히 규제하여 그로 인한 주주의 이익 침해를 줄이면서 tracking stock이나 naked warrant 등의 발행 등 유연한 자본조달이 가능하게 제도를 개선해 나가는 것이 중요하고, 그렇지 않으면 물적 분할 후 상장 문제가 해결된다고 하여도 이와 유사한 또다른 자본시장에서의 문제점이 발생하고 이에 대한 논란이 반복되지 않을 수 없다.*변호사, 법학박사. 본고는 필자의 개인적인 견해이며, 필자가 속한 법률사무소의 공식적인 입장과는 하등의 관련이 없습니다.정리=민지혜 기자 spop@hankyung.com
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양극화 심화되는 IPO 시장…배터리 '웃고' 바이오 '울고'
기업공개(IPO) 시장에 양극화 현상이 심화하고 있다. 2차전지와 반도체 등 소재·부품·장비(소부장) 기업에만 투자금이 몰리고 제약·바이오 업종은 부진을 면치 못하는 모양새다. 상장을 철회하는 바이오 기업도 속출하고 있어 신규 상장 업종의 불균형 문제가 지속될 것이란 우려가 나온다. ○줄줄이 상장 포기하는 바이오23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 지난 21~22일 일반청약을 진행한 반도체 장비 부품 전문기업 비씨엔씨에 13조953억원의 증거금이 몰렸다. 반면 같은 기간 청약을 받은 진단검사 플랫폼 노을은 275억원의 증거금을 모으는 데 그쳤다. NH투자증권에서만 청약을 시행한 비씨엔씨와 달리 노을은 삼성증권과 한국투자증권 두 곳에서 동시에 청약을 받았음에도 불구하고 흥행에 실패했다. 올해 상장한 제약·바이오 기업들이 제대로 수익을 내지 못한 탓이다. 앞서 공모를 진행한 식물세포 개발기업 바이오에프디엔씨와 동물의약품 개발사 애드바이오텍은 청약 경쟁률이 각각 5 대 1, 27 대 1로 저조했고 상장 후 주가는 공모가를 밑돌았다.제약·바이오 기업들의 상장 포기 사례도 잇따르고 있다. 올초 파인메딕스, 한국의약연구소가 상장 심사를 철회한 데 이어 최근에는 합성신약 개발사 퓨쳐메디신이 상장을 미루기로 했다. 지난해 10월 예비심사를 청구한 지 4개월여 만이다. 통상적으로 예비심사에는 영업일 기준 45일이 걸린다. 예정대로라면 올초 승인을 받아야 하지만 심사가 지연되자 연기를 택한 것이다.바이오업계는 퓨쳐메디신의 상장 철회를 충격으로 받아들이고 있다. 지난해 8월 코스닥 특례상장을 위한 기술성 평가에서 두 기관으로부터 각각 A등급을 받은 데다 HK이노엔에 기술 수출한 경험도 있다는 점에서다. 지난해에는 노보믹스, 레몬헬스케어 등 12곳의 제약·바이오 회사가 심사에서 무더기로 고배를 마셨다. IB업계 관계자는 “신라젠 사태 이후 한국거래소가 코스닥 기술특례 상장 기업의 사업성과 기술 진행 정도, 기술이전 이력 등을 면밀하게 살펴보고 있다”며 “올해부터 제약·바이오 기업들의 상장 건수가 급격히 줄어들 것으로 예상된다”고 말했다. ○배터리 업체는 상장 봇물제약·바이오 기업들의 빈자리를 채운 것은 배터리 회사들이다. 지난달 유가증권시장에 상장한 LG에너지솔루션을 시작으로 2차전지 관련 소재와 장비 제조사들이 줄줄이 증시 입성을 준비 중이다.대표적인 기업은 최근 코스닥 상장을 위한 예비심사를 청구한 2차전지 분리막 제조사 WCP다. 독자적인 고분자 필름 제조 기술을 보유하고 있으며 삼성SDI 등에 분리막을 납품하고 있다. 국내 분리막 시장 점유율은 SK아이이테크놀로지(SKIET)에 이어 2위다. 지난해 매출은 약 2000억원으로 2020년(1119억원) 대비 두 배 가까이 증가했다. 상각전영업이익은 800억원대인 것으로 알려졌다. 상장 시 기업가치는 4조~5조원대로 예상된다. 주관사는 KB증권과 신한금융투자로, 이르면 4월 중순 심사를 승인받고 5~6월 공모 절차를 밟는다는 계획이다.폐배터리 재활용업체 성일하이텍도 증시 입성을 추진한다. 전기차 배터리와 휴대폰, 노트북 등 전자제품 폐기물을 해체한 뒤 열처리, 분쇄, 침출 등의 과정을 거쳐 리튬, 니켈, 코발트, 망간, 구리 등 배터리 제조에 필요한 핵심 소재를 추출하는 기업이다. 지난해 매출은 약 1500억원, 영업이익은 170억원대로 추정된다. 증권가는 성일하이텍의 기업가치를 8000억원대로 보고 있다. 2차전지 원자재가 부족해지고 소재 가격이 급등할 것으로 예상되면서 몸값이 높아졌다는 평가다.전예진 기자 ace@hankyung.com
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오스템임플란트, 주당 300원 현금 배당…최대주주는 제외
최규옥 오스템임플란트 회장, 이사회에 배당 포기 의사 밝혀대규모 횡령 사건으로 주식 거래가 정지된 오스템임플란트가 주당 300원의 현금 배당을 실시한다.최대주주인 최규옥 오스템임플란트 회장은 배당금을 받지 않기로 했다.오스템임플란트는 23일 최대주주 지분과 자사주를 제외한 1천66만6천438주를 대상으로 보통주 1주당 300원의 현금배당을 결정했다고 23일 공시했다.시가배당률은 0.2%, 배당금 총액은 31억9천993만1천400원이다.최대주주인 최 회장은 이사회에 배당금 일체에 대한 권리를 포기하겠다는 의사를 표시해 이번 현금 배당에서 제외된다.최 회장은 오스템임플란트 주식 20.6%(294만3천718주)를 보유하고 있다.책임 경영 차원에서 배당 포기 의사를 밝힌 것으로 알려졌다.현재 오스템임플란트는 직원이 회삿돈 2천억원을 빼돌리는 횡령 사건이 발생해 한국거래소의 상장 적격성 실질심사 대상에 올라 있다.상장 적격성 실질심사는 회사의 상장 유지에 문제가 있는지를 종합적으로 따져보는 심사 과정으로, 추후 심사 결과에 따라 오스템임플란트는 코스닥시장에서 상장 폐지될 수도 있다.오스템임플란트의 현금 배당은 이번이 처음은 아니다.오스템임플란트는 지난해에는 보통주 1주당 630원의 현금을 배당했다.당시 시가배당률은 1.3%, 배당금 총액은 약 85억7천만원이었다./연합뉴스
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