대전에서 제조업을 운영하는 J 기업의 최 대표는 사업 초기 금융권을 통한 자금조달이 어려워 가공이익을 만들기 위해 이익결산서를 편집했습니다. 이에 회계상에 존재하는 미처분 이익잉여금이 발생하게 되었습니다. 하지만 이후 기업이 성장하고 안정적으로 운영되어 이익금이 불어났지만, 최 대표는 배당하지 않고 사내에 유보하였습니다. 결국, 과도하게 누적된 미처분이익잉여금은 큰 세금 위험이 되었고 최 대표는 자사주 매입을 활용해 인수대금으로 미처분이익잉여금을 활용했습니다.

기업이 활동하는 과정에서 크고 작은 재무 문제들이 일어나는 것을 피할 수는 없습니다. 이에 많은 중소기업은 주식이동을 활용하여 재무 위험을 최소화하고 있습니다. 주식이동은 상속 및 증여 시에 상당한 영향을 미치며 배당이나 상여보다 낮은 세금으로 이익금을 환원하거나 투자 유치에 활용할 수 있으며, 막대한 세금을 발생시키는 가지급금과 이익잉여금 정리에도 활용할 수 있습니다.

주식 이동은 주식의 매매, 증여, 인수, 등의 방법으로 이뤄지는데 섣불리 주식이동에 접근할 경우, 막대한 세금 문제가 발생할 수 있습니다. 그 이유는 특수관계자 간 거래에서 기인합니다. 특히 특수관계자 간에 시가보다 낮은 금액으로 거래할 경우 과세당국은 부당행위계산 부인의 규정을 적용하여 양도자에게 시가를 기준으로 양도소득세를 매깁니다.

특수관계자 간의 거래에 따른 부당행위계산 부인의 유형을 보면 자산을 시가보다 높은 가액으로 사들이거나 현물출자를 받는 경우, 무수익 자산을 매입 또는 현물출자를 받거나 동자산의 유지관리비를 부담하는 경우, 자산을 무상 또는 저가로 양도하거나 현물 출자하는 경우, 금전·자산·용역을 시가보다 낮거나 혹은 높은 이율로 빌리거나 임대차하는 경우, 법인이 저가로 발행한 전환사채를 특수관계자가 인수하는 경우, 감자목적으로 특수관계자인 주주로부터 자기주식을 저가로 사들이는 경우, 특정 임직원에게만 급여나 퇴직금을 다른 직원보다 인상하는 경우 등이 해당합니다.

한편 비상장주식의 평가는 세법에서 규정한 평가방법을 적용하고 있습니다. 그 이유는 상장주식과 달리 거래가 거의 없으며, 시가를 판단할 수 있는 객관적 자료가 충분하지 않기 때문이며, 이 방법도 정확한 평가가 어려워 보충적 방법으로 평가합니다.

보충적 평가방법은 평가일 기준 1주당 직전 3년의 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균하여 그 가액을 산출하게 됩니다. 즉 주식이동으로 기업의 이익을 적정하게 조정해 순자산가치를 낮출 경우, 평가금액도 낮아지게 돼 적당한 주가 관리가 가능해집니다.

중소기업의 비상장주식은 증권거래소에서 유통되고 있는 상장주식과는 다르게 거래가 거의 없어 시가가 형성되어있지 않습니다. 따라서 비상장주식 이동 시 신경 써야 하는 부분이 많고 기업 가치를 안정화해야 불필요한 세금을 줄일 수 있습니다. 아울러 저가양수에 따른 이익 증여의제에 따라 증여세가 추가로 부과될 수 있습니다.

주식이동의 적정성은 시가에 의해 고려됩니다. 즉 상속 및 증여는 무상이전이므로 시가 상당액만큼 상속 및 증여가 있는 것으로 인정해 세금이 부과되며, 비상장주식 대부분이 특수관계인 간의 이동이므로 실거래가 기준과세가 원칙인 양도를 할 때에는 실거래가가 시가보다 높거나 낮으면 부당행위계산의 부인규정에 따라 과세합니다.

한편 국세청은 엔티스(NTIS)를 통해 비상장주식의 이동에 대한 상세한 자료를 관리하고 있으며 모든 주식 변동에 대해서 법인세 신고 시 변동 상황 명세를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 기업 대표들은 비상장주식 이동 시 주의점이나 위험 등을 잘 파악하여 위험을 최소화해야 합니다.

스타리치 어드바이져는 기업의 다양한 상황과 특성에 맞춰 법인이 가지고 있는 다양한 위험을 분석한 사례를 통해 최적화된 컨설팅을 진행하고 있습니다. 그 내용으로는 가지급금 정리, 임원퇴직금 중간 정산, 제도 정비, 명의신탁 주식, 기업부설연구소, 직무발명 보상 제도, 기업 신용평가, 기업 인증, 개인사업자 법인전환, 신규 법인 설립, 상속, 증여, 기업가정신 플랜 등이 있습니다.

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주식이동으로 재무 위험을 최소화할 수 있다
<작성자 : 스타리치 어드바이져 기업 컨설팅 전문가 박동석>

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