조현아 연합군, 김신배 포스코 이사회의장 등 8명 이사후보 제안(종합)

이사회 과반 확보 노린듯…전자투표 도입 명시·이사회 중심 경영안 제시
일각에선 "전문성·차별성 부족해"…주총 표대결 치열해질 듯

조현아 전 대한항공 부사장과 행동주의 사모펀드 KCGI, 반도건설로 구성된 3자 연합이 김신배(66) 포스코 이사회 의장을 포함한 사내이사 4명(기타 비상무이사 1명 포함)과 사외이사 4명 후보를 제안했다.

다만 일부 이사 후보군에 대해 전문성 논란이 제기되는데다 정관 변경 내용도 한진칼 이사회가 지난주 의결한 내용과 큰 차이가 없다는 점에서 주총 표대결에서 기관투자자와 소액주주의 표심을 어느정도 얻을 수 있을지는 미지수다.

3자 연합은 다음달 25일로 예정된 한진그룹의 지주사 한진칼의 주주총회를 앞두고 이사 선임과 정관 변경을 골자로 하는 주주제안을 한진칼에 제출했다고 13일 밝혔다.

이들이 제안한 이사진 후보 중 사내이사 후보는 SK 부회장과 SK텔레콤 대표이사 사장을 지낸 김신배 의장, 배경태(62) 전 삼성전자 중국총괄 부사장, 김치훈(64) 전 대한항공 상무, 함철호(68) 전 티웨이항공 대표이사(기타 비상무이사) 등 4명이다.

사외이사 후보로는 서윤석(65) 이화여대 교수, 여은정 중앙대 경영경제대학 교수, 이형석 수원대 공과대학 교수, 구본주(57) 법무법인 사람과사람 변호사 등 4명을 제안했다.

3자 연합은 "한진그룹의 변화를 위해 꼭 필요한 경험과 능력을 인정받은 분들로 참신성과 청렴성을 겸비한 전문가들"이라며 "새로운 전문경영인들의 경영을 통해 한진그룹이 현재의 위기를 벗어나고 더욱 성장, 발전할 수 있는 길로 들어설 것이라 확신한다"고 말했다.

다만 사내이사 4명 중 2명은 국내 굴지의 대기업 출신 경영인이기는 하지만 항공업과 무관한 경력을 가진 만큼 실제로 전문성을 발휘할 수 있을지에 대해 벌써부터 의문이 제기된다.

또 사내이사 중 김치훈 전 상무의 경우 조 전 부사장의 인맥으로 분류되는 만큼 재계 일각에서는 "조 전 부사장이 경영 일선에 나서는 대신 '대리인'을 내세웠다"는 의혹이 제기되는 상황이다.

이에 따라 전문경영인의 '능력'보다는 오히려 이사 수의 상한이 정해져 있지 않은 한진칼의 정관을 이용해 새로운 이사 8명을 대거 후보로 제안, 추후 이사회를 장악하는 방안을 목표로 했다는 해석이 나온다.

3자 연합은 한진칼이 조 회장의 사내이사 재선임 안건을 내면 이를 부결시키고, 남은 이사 4명(사내이사 1명, 사외이사 3명)에 3자 연합이 제안한 새 이사 8명 등 총 12명으로 구성된 새로운 이사회를 꾸린다는 계획이다.

3자 연합은 이와 함께 정관에 전자투표 도입을 명시하고 주주총회에서 이사의 선임시 개별투표 방식을 채택하도록 명시하는 내용의 주주 가치 제고 방안을 함께 제안했다.

이사회 의장과 대표이사를 분리하고 이사회 의장을 사외이사 중에 선임하는 내용 등을 담은 정관 개정안도 제안했다.

이사의 선관주의의무 등을 명시하고 이사회 구성에 있어 성별 대표성을 확보하는 내용, 이사회 내에 감사위원회·사외이사후보추천위원회·내부거래위원회·보상위원회·거버넌스위원회 설치를 의무 사항으로 하고 위원장을 사외이사로 하는 내용 등도 담겼다.

3자 연합은 "이번 주주제안을 통해 한진칼이 대주주 중심의 경영에서 벗어나 이사회 중심의 경영으로 나아가는 길을 제시하고자 한다"며 "올해 8월부터 시행되는 개정 자본시장법상 이사회 구성에 있어서의 성별 다양성 확보 규정을 한진칼의 정관 변경안에 선도적으로 도입하고, 여성 사외이사 후보(여은정 교수)를 추천해 성별 다양성을 확보하고자 했다"고 설명했다.

이들은 "이번 주주제안이 다가오는 한진칼의 주주총회에서 통과되는 경우 한진그룹은 전문경영인제와 이사회 중심 경영이라는 새로운 '플랫폼'에 도착할 것"이라고 덧붙였다.

다만 3자 연합이 이사회 중심 경영 체제를 확립하자며 제안한 내용 중 상당수는 이미 지난주 한진칼이 이사회를 열어 의결한 내용과 사실상 중복된다는 점에서 차별성이 떨어진다는 지적이 나온다.

앞서 한진칼은 이사회 규정을 개정해 대표이사가 맡도록 한 이사회 의장을 이사회에서 선출하도록 해 대표이사와 이사회 의장직을 분리할 수 있도록 했다.

또 사외이사의 독립성을 높이기 위해 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하기로 한 상태다.

이에 대해 3자 연합 측은 "해당 내용을 정관에 아예 규정하도록 정관을 개정하자는 점이 다르다"며 "환경·사회책임·지배구조(ESG) 역량을 강화하기 위해 사외이사를 중심으로 한 위원회를 추가로 신설하는 정관상 근거 규정을 마련하는 내용 등도 차별화한 부분"이라고 설명했다.

재계 안팎에서는 양측 모두 주총을 앞두고 1차적으로 카드를 내놓았으나 특별히 주주들의 표심을 사로잡을 만한 새로운 내용은 없다는 평가를 내놓고 있다.

이에 따라 주총에서의 표 대결은 한층 더 치열해질 전망이다.

양측 모두 향후 국민연금과 기관투자자, 소액주주의 표심을 사로잡기 위한 여론전 등을 가속화할 것으로 보인다.

/연합뉴스