[삼성에 2차 공세 나선 엘리엇] 헤지펀드 끝없이 공격하는데…야당은 "대주주 경영권 제한"
미국의 헤지펀드 엘리엇이 삼성전자 이사회에 제시한 요구사항 중 눈에 띄는 대목이 있다. 삼성전자를 지주회사와 사업회사로 나눈 뒤 독립적인 사외이사 3명을 각각 추가해 기업경영구조를 개선하라는 요구다. ‘감 놔라 배 놔라’ 수준을 넘어 나중에 자신들의 입맛에 맞는 사외이사를 앉히고 경영에 직접 영향력을 행사하겠다는 의도로 풀이된다.

삼성을 고민에 빠뜨린 엘리엇은 삼성전자 지분 0.62%를 갖고 있다. 1%도 안 되는 미미한 수준이지만 현행 상법상으로도 주주제안을 통해 사외이사를 추천할 수 있는 길이 열려 있다.

이런 상황에서 야당의 상법 개정안마저 통과되면 국내 대표 기업들이 ‘외국 투기자본의 놀이터’로 전락할 수 있다는 우려가 커지고 있다. 야당이 발의한 상법 개정안은 크게 △감사위원 분리선출제 △집중투표제 △다중대표소송제 △전자투표제 △사외이사 규제 강화 등의 내용을 담고 있다.

우선 사외이사 규제 강화 항목에 있는 ‘근로자 우리사주조합 및 소액주주들의 사외이사후보 추천 및 선출권 도입’ 조항이 문제가 된다. 자산 2조원 이상 상장사는 소액주주가 서로 연합해 사외이사 후보를 추천할 경우 이 중 한 명을 반드시 선임해야 하는 의무 조항으로 해석될 수 있어서다.

기업 이사회 감사위원을 분리 선출하는 제도와 집중투표제까지 도입되면 문제는 더 심각해진다. 감사위원을 다른 이사와 분리해 선임하도록 의무화하고 이 과정에서 대주주 의결권을 3%로 묶는 법 개정안을 적용하면 지분을 쪼갠 해외 투기펀드들이 연합해 감사위원인 사외이사 전원을 뽑을 수 있다고 전문가들은 지적한다.

상장사에서 2인 이상 이사를 선임할 때 주주들이 주식 수와 선임 이사 수를 곱한 의결권(집중투표제)을 갖게 되면, 소액주주끼리 힘을 합쳐 특정 이사 후보에게 표를 몰아 줄 수도 있다.

신석훈 한국경제연구원 기업연구실장은 “야당의 상법 개정안이 통과되면 투기자본이 사내·외이사의 과반을 차지할 가능성이 있다”며 “SK LG GS 등 대주주 지분이 지주회사에 집중된 대기업일수록 경영권 위협을 받을 가능성이 높다”고 분석했다.

장창민 기자 cmjang@hankyung.com