[마켓인사이트] 주주우선공모제는 주주에 毒?
▶마켓인사이트 1월19일 오전 5시21분

과거에는 찾아보기 힘들었던 ‘주주 우선 공모’ 방식 유상증자가 상장기업 사이에 빠르게 확산되고 있다. 금융당국이 유상증자의 대표 모델이던 ‘주주배정 후 실권주 일반공모’에 대해 “대주주가 실권주를 편법 양도할 수 있다”는 이유로 실시 요건을 까다롭게 바꾼 여파다. 증권업계에선 주주 우선 공모에 대해 “주주 권리가 약화될 수 있다”며 우려하고 있다. 기존 주주에게 신주인수권(유상증자 신주를 받을 수 있는 권리)을 부여하는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식과 달리 ‘우선 청약권’만 준다는 이유에서다.

○잇따르는 주주 우선 공모

19일 금융감독원에 따르면 코스닥 상장 건축자재업체인 홈센타는 오는 3월을 목표로 174억원 규모의 주주 우선 공모 유상증자를 추진하고 있다. 유가증권시장 전지업체 로케트전기와 코스닥시장 금형 제조업체 국제디와이도 같은 방식으로 유상증자에 나섰다.

상장사가 선택할 수 있는 유상증자 방식은 누구를 대상으로 하느냐에 따라 크게 네 가지로 나뉜다. ‘주주 배정’은 기존 주주, ‘일반공모’는 일반 투자자가 증자참여 대상이다. ‘주주배정 후 실권주 일반공모’는 말 그대로 주주배정과 일반공모를 섞은 방식이다. ‘제3자 배정’은 회사 임원 등 특정인을 대상으로 한다.

주주 우선 공모는 일반공모의 변형된 형태다. 일반 투자자를 대상으로 하되 주주에게 ‘증자 참여 우선권’을 주는 것이다. ‘기존 주주에게 신주를 우선 배정한 후 미청약분을 일반 공모한다’는 점에선 주주배정 후 실권주 일반공모와 같지만, 신주인수권을 안 준다는 점에서 차별화된다. 신주 발행가격 할인율에 제한(30% 이내)을 두는 점도 다르다.

주주 우선 공모 방식 증자가 잇따르게 된 배경에는 작년 9월 시행된 개정 자본시장법이 자리 잡고 있다. 정부는 실권주가 대주주의 우호세력 등에 편법 양도되는 것을 막기 위해 신주가격 할인율이 과도하지 않으면서 증권사 등이 실권물량을 100% 인수할 경우에만 실권주 발행을 허용하기로 했다. 업계 관계자는 “주주우선 공모는 일반공모의 한 형태인 만큼 대주주가 실권주를 편법 양도하기 어렵다”고 설명했다.

○“주주권리 침해 소지 있다”

시장에서는 한계기업을 중심으로 주주 우선 공모 증자가 크게 늘어날 것으로 예상하고 있다. 주주배정 후 실권주 일반공모를 하기엔 기업이나 증권사가 물어야 할 부담이 너무 커서다. 한계기업이 ‘실권주 100% 인수’ 약속을 받아내기 위해선 증권사에 상당한 규모의 수수료를 건네야 한다. 자금 사정이 빠듯한 기업의 주식을 떠안는 것은 증권사 입장에서도 달가운 일이 아니다.

비교 대상을 불특정 다수로 하는 일반 공모로 잡으면 기존 주주에게 증자 참여 우선권을 준다는 점에서 주주 우대 제도로 볼 수 있다는 주장도 나온다. 그러나 문제는 주주 우선 공모제도가 주주 배정 후 실권주 일반공모 방식의 ‘대체재’가 될 가능성이 높다는 데 있다. 증권업계 관계자는 “그동안 신주인수권 혜택이 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 자금을 조달해온 한계기업들은 이제 주주 우선 공모 외에 별다른 선택권이 없는 셈”이라며 “유상증자에 따른 주가하락 피해를 보전할 장치가 없기 때문에 기존 주주들의 이익이 훼손될 수 있다”고 지적했다.

■ 주주우선공모

일반공모의 한 방식. 기존 주주에게 신주를 우선 배정한 후 미청약분을 일반 공모한다는 점에서 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 증자와 비슷하다. 그러나 기존 주주에게 신주인수권을 인정하지 않는다. 주주배정 후 실권주 일반공모 방식에선 기존 주주들이 유상증자에 참여하지 않더라도 신주인수권을 받아 매각해 유상증자에 따른 주가 하락 손실을 어느 정도 메울 수 있었지만 주주 우선 공모에선 불가능하다.

이유정/조진형 기자 yjlee@hankyung.com