사모투자전문회사(PEF)의 목적 달성과 무관한 금전대여 성격의 옵션부 투자가 전면적으로 금지된다.

다만 금전대여성 옵션부 투자라고 하더라도 대주주의 전횡 방지 목적의 계약상 의무 위반 등 제한적 요건을 모두 충족하는 경우에는 예외적으로 인정된다.

11일 금융위원회는 이같은 내용을 골자로 하는 PEF 옵션부 투자 모범 규준 개정안 제정을 추진키로 했다고 밝혔다.

2004년 12월 PEF제도가 도입된 이래 지난해말 기준, 등록된 PEF는 총 226개사로 투자약정액은 40조원에 이르는 등 외형 성장을 거듭하고 있지만 금융위는 2005년 7월 이후 시행 중인 PEF 옵션부 투자 모범규준은 시장에서의 다양한 형태의 옵션계약을 효과적으로 규제하는 데 한계가 있다고 지적했다.

이 모범 규준이 금지되는 옵션 계약 유형을 '한정적'으로 열거함에 따라 열거된 유형 이외의 다양한 형태의 옵션 계약에 대한 규제의 사각지대가 존재한다는 것.

이에 따라 금융위는 이번 개정안에서는 시장에서의 다양한 형태의 옵션계약을 모두 포섭할 수 있도록 규정 전반을 정비키로 했다.

금융위는 원칙적으로 창의적이고 다양한 투자구조가 가능토록 PEF의 옵션부 투자를 허용하되 PEF의 목적 달성과 무관한 금전대여 성격의 옵션부 투자는 전면적으로 금지키로 했다.

다만, 금전대여성 옵션부 투자라고 하더라도 대주주의 전횡방지 목적의 계약상 의무 위반 등 제한적 요건을 모두 충족하는 경우에는 예외적으로 인정하기로 했다. 주요 경영사항과 관련된 계약상의 의무를 위반하거나 PEF측이 선임한 임원이 해임된 경우가 이에 해당한다.

하지만 일정한 투자기간이 경과한 이후 별도의 조건 없이 옵션을 행사하거나, 일정 투자기간 후 단순 상장 성공·실패 여부 또는 주가가 특정 수준에 미달할 경우 옵션 행사도 금지된다.

가능한 경우의 옵션 행사가격은 옵션 등의 행사 가격이 피투자기업의 영업실적을 기초로 산정된 객관적이고 합리적인 수준이어야 하며 업무집행사원이 옵션 등의 행사조건 및 행사가격의 합리성을 입증하는 구체적이고 객관적인 자료를 작성해 보관해야 한다.

아울러, 대주주 지분 매각시 2·3대주주가 동일조건으로 매각할 것을 대주주에게 요구할 수 있는 권리(동반매도참여권)와 대주주가 다른 투자자 지분까지 매각할 수 있는 권리(동반매각요청권) 계약은 가능하게 허용키로 했다.

금융위는 PEF 옵션부투자 모범규준 개정안을 확정해 오는 15일부터 시행키로 했다. 시행일 이후 체결되는 신규계약부터 적용된다. 연기금 등 LP가 금전대여성 옵션부 투자를 요구하는 관행을 근절할 수 있도록 사회적 공감대 형성 노력도 병행할 계획이다.

한경닷컴 최성남 기자 sulam@hankyung.com