"주총ㆍ이사회 안거친 대표 채용은 무효"…항소심도 같은 판결

회사 대주주에 의해 대표이사로 채용됐다 해도 주주총회나 이사회 결의를 거치지 않았다면 대표이사 채용 자체가 무효라는 법원 판결이 나왔다. 서울고법 민사1부(부장판사 정종관)는 이모씨가 “대표이사 채용 계약을 일방적으로 파기했으니 회사는 4억9800만원을 지급해야 한다”고 주장하며 K사를 상대로 낸 약정금 청구소송에서 원고 패소 판결했다고 29일 밝혔다.

재판부는 “상법에 따르면 회사 대표이사는 이사회나 주주총회의 결의를 거쳐 선임된다”며 “회사의 대표이사나 대주주가 이씨를 대표이사로 채용하는 약정을 했다 해도 주주총회나 이사회를 거치지 않았다면 이씨는 대표이사로 선임될 수 없다”고 판단했다. 재판부는 “이씨가 약정 파기의 책임을 계약 상대자에게 묻는 건 별개의 문제”라며 “이씨를 후임 대표이사로 하는 계약이 성립됐다는 전제 아래 내세우는 이씨의 주장은 이유 없다”고 판결 이유를 밝혔다.

서울고법 관계자는 “주주총회나 이사회의 결의가 없으면 대표이사 채용 약정이 무효라는 취지”라며 “상법에 규정된 대표이사 선정 절차를 밟지 않았다면 현재 대표이사에게도 후임 대표이사를 채용할 권한이 없다는 뜻”이라고 설명했다. 1심도 이씨 패소 판결했다.

이고운 기자 ccat@hankyung.com