1998년 외환위기 전까지만 해도 인수·합병(M&A)은 그다지 자주 있는 일이 아니었다. 새로운 사업분야를 개척하려는 기업들은 계열회사를 신설하는 경우가 더 흔했다. 외환위기로 많은 기업이 도산에 몰리고, 이를 처리하는 과정에서 외국 자본이 국내 회사를 인수하는 경우가 대거 발생했다. 정보기술(IT) 붐이 일었던 2000년대 초반에는 유망 IT 기업에 대한 외국 기업의 인수가 늘기도 했다. 선진국의 M&A 기법이 국내에 도입되게 된 계기였다.

M&A는 기본적으로 상품을 사고파는 것과 유사하다. 배가 고파 편의점에 가서 컵라면을 산다고 가정해 보자. 편의점에 들어간 고객은 우선 자신의 허기를 채워 줄 수 있는 상품이 어떤 것들이 있나 볼 것이다. 기존에 먹어 본 상품이라면 이미 그 맛과 분량 등에 대해 잘 알고 있겠지만 새로 나온 상품이라면 포장과 설명 등을 보면서 그 상품이 허기를 채워 줄 수 있을지 살펴 볼 것이다. 해당 상품의 가격이 자신의 지갑 사정에 비춰 부담스럽지 않다면 이를 구입하게 된다.

기업 인수 역시 마찬가지다. M&A를 하려는 기업이 자신의 ‘입맛’에 맞는 회사를 고른 뒤 기업가치를 살펴보는 실사를 하게 된다. 대상 기업의 자산과 영업가치를 알기 위해 장부와 계약서 등을 살펴보는 것이다.

이때 공개된 자료와 달리 숨어 있는 부채가 있거나 자산이 ‘뻥튀기’된 경우도 있다. 이 과정에서 잠재적인 위험을 알기가 쉽지 않기 때문에 전문가 집단이 참여하게 된다. 법률적 측면에 대해서는 법무법인이, 회계적 측면은 회계법인이 각각 실사를 진행하는 것이다.

새로운 성장동력을 찾기 위해 M&A를 하는 경우가 많지만 항상 성공적으로 끝나는 것은 아니다. ‘승자의 저주’라는 말이 회자되는 데서 알 수 있듯 M&A를 통해 기업을 인수했지만 오히려 모기업까지 허약해지는 경우도 있다. 자금이 부족해 무리하게 투자자를 유치했지만 예상과 달리 M&A를 통한 시너지가 크지 않아 재무적 부담만 지게 되는 경우다.

M&A를 결정한 시점과 이후의 시장 상황이 달라져서 뜻대로 성장이 이뤄지지 않는 사례도 있다. 대상 기업의 가치를 파악하기 위한 실사를 충분히 하지 않아 못 보고 넘긴 법률적·재무적 문제가 M&A 이후 기업의 발목을 잡기도 한다.

정철 < 지평지성 파트너변호사 cjeong@jipyong.com >