30년간 철근 도매업체를 운영하던 최인수 사장은 회사 경영권을 장남에게 넘겨주고 싶어 한다. 최 사장은 자신이 주주 겸 대표이사로 있는 법인의 주식이 비상장 주식이기 때문에 주식 가치를 어떻게 측정할지 고민스럽다.

최 사장의 경우처럼 비상장주식을 보유하고 있는 주주가 배우자 또는 자녀에게 비상장주식을 증여하는 경우 상속 및 증여세법(상증법)상 비상장주식 평가방법을 적용해 주식가치를 산정토록 돼 있다.

일반법인의 비상장주식 1주당 평가액은 [{(1주당 순자산가치?C 2) + (1주당 순손익가치?C 3)} / 5]의 산식을 적용해 평가한다. 다만 당해 법인의 자산총액 중 토지 건물 부동산에 관한 권리가액의 합계액이 50% 이상인 부동산 과다보유법인 주식은 1주당 순자산가치를 3，1주당 순손익가치를 2로 조정해 적용한다.

1주당 순자산가치는 증여일 현재 법인의 순자산가액(자산 총액-부채 총액)을 발행주식총수로 나눠 산출한다. 1주당 순자산가치는 당해 법인이 증여일 현재 청산했다고 가정하고 주식 1주당 잔여재산분배액을 의미한다. 자산가액은 상증법상 평가액과 법인의 장부가액 중 큰 금액을 적용한다. 상증법상 평가가액이 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우 상증법상 평가가액을 적용한다.

1주당 순손익가치는 원칙적으로 증여일이 속하는 연도의 직전 3년간 순손익액의 가중평균액을 국세청장이 고시하는 이자율(현재 10%)로 나눠 구한다. 직전 3년간의 순손익액은 [{(평가기준일 이전 3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 ?C1) + (평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 ?C2) + (평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액?C3)} / 6]의 산식을 적용해 산출한다. 여기에서 사업연도의 1주당 순손익액은 각 사업연도의 순손익액을 각 사업연도 종료일 현재의 발행주식총수로 나눈 금액이다.

예를 들어 2010년 5월 증여한다고 가정하고 당해 법인의 자산총액이 20억원，부채총액이 10억원，발행주식총수 1만주，액면가 5000원이라고 해보자. 또 비상장 주식 증여일 직전 3년이 되는 연도(2007년)의 순손익액 1억원，증여일 직전 2년이 되는 연도(2008년)의 순손익액이 1억5000만원，증여일 직전 1년이 되는 연도(2009년)의 순손익액이 2억원이라고 가정하고 1주당 가액을 평가해보면 다음과 같다.

먼저 1주당 순자산가치는 10만원[(자산총액 20억원-부채총액 10억원) / 발행주식총수 1만주)이 된다. 1주당 순손익가치는 16만6666원 [{(2007년 순손익액 1억원 / 1만주)?C1} + {2008년 순손익액 1억5000만원 / 1만주)?C2} + {(2009년 순손익액 2억원 / 1만주)?C3}] / 6] / 10%] 이다.

따라서 1주당가액은 13만9999원[{(1주당 순자산가치 10만원?C2) + (1주당 순손익가치 166，666?C3)} / 5 ]이 된다. 액면가 5000원짜리 비상장주식이 상증법상 13만9999원짜리 주식으로 평가된다는 의미다. 이 금액으로 비상장주식을 평가해 상속세 또는 증여세 신고를 해야 한다.

비상장주식의 평가는 원칙적으로 1주당 순자산가치와 순손익가치의 가중평균액을 적용해야 하지만，다음의 경우에는 순자산가치만 적용해 평가한다. 먼저 상속세 및 증여세 과세표준 신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 경우가 해당된다. 또 사업개시 전의 법인이나 사업개시 후 3년 미만의 법인과 휴 · 폐업 중에 있는 법인의 경우, 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속 법인세법에 따른 결손금이 있는 법인의 경우에는 순자산가치로만 평가한다.

이처럼 비상장법인의 주식은 법인이 이익을 계속 발생시키는 경우 주식 평가액이 높아지게 된다. 따라서 비상장법인 주식을 증여하거나 가업승계를 준비하고 있다면 주식 평가 및 가업승계 절차를 사전에 검토해 증여계획을 세우고 적정 시점에 증여할 수 있도록 세밀한 준비가 필요하다.

이현회계법인 세무사 이용연