9일 정부가 내놓은 포이즌 필 도입 방안은 기업의 경영권 방어 부담을 줄여 투자를 활성화하는 것을 목표로 삼고 있다. 기업들이 경영권 방어를 목적으로 64조원가량 쌓아놓은 자사주 보유액의 상당 부분을 생산적 투자에 돌리겠다는 것이다. 그러나 이사회 보통결의만으로 포이즌 필 도입이 가능한 미국，일본 등과 달리 주주총회의 특별결의를 통한 정관 개정을 요건으로 내걸어 대주주 보유 지분이 적은 국내 대기업들에는 '그림의 떡'이 될 수도 있다는 지적이다.

◆적대적 M&A 사라지면 무상소각 결의

법무부가 마련한 상법 개정안에 따르면 신주인수선택권은 적대적 인수자를 포함한 모든 주주들에게 무상으로 주어지지만 적대적 인수자들은 선택권 행사에 제한을 받거나 인수가액에서 차별을 받을 수 있다. 다만 적대적 인수자나 이해관계인은 법원에 신주인수선택권 부여를 중단시키는 유지청구권이나 신주발행무효 소송 및 가처분 신청을 통해 법적으로 다툴 수 있다.

개정안은 적대적 M&A(인수 · 합병)의 사례로 △주식을 매점한 후 경영권을 담보로 회사에 주식을 고가에 매수해 주도록 요구하는 경우 △회사의 자산을 매수자의 채무담보나 변제자원으로 유용하려는 경우 등을 들었다. 김우현 법무부 상사법무과장은 "상세한 요건은 정관에서 정할 수 있도록 할 것"이라며 "외국에서는 통상 적대적 인수자가 전체 주식의 20% 이상을 취득하거나 공개매수를 공시하는 경우로 정관에 명시한다"고 설명했다.

개정안은 또 기업이 포이즌 필 행사 이전에 주주총회 결의 또는 이사회 결의로써 무상으로 선택권 전부를 소각할 수 있도록 했다. 적대적 M&A 상황이 사라져 선택권 부여의 필요가 없어질 경우를 대비한 것이지만,적대적 인수자 입장에서는 위임장 경쟁을 통해 주주총회 결의에 필요한 지분을 확보한 후 주총에서 신주인수선택권 전부를 소각해 M&A 공격을 할 수 있는 여지가 있는 셈이다.

◆"외국인 주주 반대로 도입 어려울 것"

재계는 그러나 정관 개정의 어려움을 들어 제도의 실효성에 의문을 제기하고 있다. 상법에 따르면 정관 개정은 '출석 주주 의결권의 3분의 2 이상이 찬성하고，찬성한 주주의 보유 주식이 발행주식 총수의 3분의 1 이상이어야 한다'는 주주총회 특별결의 요건을 갖춰야 가능하다. 정관 개정을 하려면 적어도 총 지분 가운데 33.3%의 우호주주를 확보해야 하는 셈이다. 문제는 주요 대기업의 경우 외국인 보유지분이 많아 특별결의가 어렵다는 점이다. 삼성전자의 경우 외국인 보유지분은 지난 반기 기준으로 46%에 달하지만 특수관계인을 포함한 대주주 지분은 17.56%에 불과하다. 현대자동차도 외국인 지분은 35% 수준인 반면 대주주 및 특수관계인 지분은 25.99%에 그치고 있다. 황인학 전경련 산업본부장은 "대기업들은 외국인 주주들의 반대로 정관 개정이 불가능할 것"이라며 "손쉽게 포이즌 필을 도입할 수 있도록 요건을 완화해야 한다"고 말했다.

임도원/조진형/이해성 기자 van7691@hankyung.com


◆포이즌 필(Poison Pill · 독약 처방)이란

A기업이 B기업을 인수하려 할 경우 B기업이 신주를 발행해 기존 주주들에게 시가보다 낮은 가격 또는 무상으로 살 수 있는 권리(신주인수선택권)를 줄 수 있도록 규정한 제도다. B기업은 신주를 일정 수만큼 발행하고 이를 주주들이 지분 비율대로 우선적으로 살 수 있도록 선택권을 준다. 이때 A기업에 대해서는 선택권을 주되 주식을 살 수 있는 권리는 부여하지 않는다. 따라서 A기업은 지분을 늘리기 위해 시세로 매입해야 하는 주식 수가 늘어나 M&A에 필요한 비용이 더 들게 된다.