신한은행이 KT&G의 자사주 300만주(지분율 2.3%)를 매입했다. 이를 두고 시장에서는 상호 취약한 지배구조를 보완하기 위한 전략적 선택으로 보고 있다.

당사자인 신한지주와 KT&G측은 배당 등을 고려한 순수한 투자 목적 차원에서 여유자금을 운영한 것이라며 이같은 의혹을 일축했다.

그러나 최근 제2의 경영권 분쟁 가능성이 제기되고 있는 KT&G가 신한지주와 손을 잡고 적대적 인수합병(M&A)에 미리 대비하고 있는게 아니냐는 분석이 힘을 얻고 있다.

지난달 말부터 미국계 헤지펀드인 스틸파트너스측의 강력한 경고 메시지에 이어 지난해 경영권 분쟁에서 칼 아이칸 측 손을 들어준 바 있는 프랭클린펀드가 경영참여 의사를 밝히고 있기 때문이다.

◆제2의 경영권 분쟁..예정된 시나리오?

지난달 22일 KT&G와 스틸파트너스 사이에 제2의 경영권 분쟁 가능성이 또 다시 제기됐다. 스틸파트너스 측에서 곽영균 KT&G 대표에게 경영권을 위협하는 강력한 경고의 메시지를 전달했기 때문이다.

이날 스틸파트너스는 KT&G가 신한금융지주의 지분을 매입한 것에 불만을 터뜨리며 "회사와 무관한 업종에 왜 투자를 하느냐"고 반문했다. 이어 "최근의 활황 장에서도 주가를 올릴 수 없다면 회사를 매각하던지 곽 대표가 책임을 지고 CEO 자리에서 물러나야 할 것"이라고 맹비난했다.

스틸파트너스는 6월말 현재 아직까지 KT&G의 지분 3% 가량을 보유하고 있는 것으로 나타났다.

이어 지난 2일 프랭클린뮤추얼어드바이저스가 KT&G 주식 10만7660주(0.07%)를 장내매수, 지분율이 기존 10.34%에서 10.41%로 높아졌다고 공시했다.

플랭클린은 보유목적에 대해 "KT&G가 최선의 기업지배구조원칙 등에 따라 운영되도록 이사 및 감사선임과 자본금변경 등의 어떤 사항에 대해서도 소수주주권의 행사 등을 통해 경영에 영향을 줄 수 있다"고 전했다. KT&G 경영권에 참여할 뜻이 있다는 얘기다.

상황이 이렇게 되자 시장에서는 제2의 경영권 분생 시나리오가 예정돼 있는 것 아니냐는 우려가 커지기 시작했다. 이때 KT&G가 이사회를 통해 보유 중인 신탁계정 자사주 849만여주 중 300만주에 대한 신탁계약을 해지한다고 결의한 것이다.

◆신한지주-KT&G, 상호 지분 '교차매입'

3일 신한은행은 시간외 대량매매 방식으로 KT&G의 자사주 300만주를 전날 종가인 주당 6만7300원에 매입했다. 총 매입대금은 2019억원 가량으로 알려졌다. 이에 앞서 지난달 20일 KT&G도 신한지주의 주식 350만주를 1967억원에 사들였다.

양사의 지분 교차매입 목적은 취약한 지배구조를 보완하기 위한 것이라는 분석이 우세하다. KT&G 뿐만 아니라 신한지주도 프랑스계 금융그룹인 BNP파리바가 높은 지분율(9.06%)을 확보하고 있어 경영권을 안심할 수 없는 처지라는 것이다.



◆자사주 매각 목적에 따라 주가전망도 엇갈려..

증시 전문가들은 일단 이번 자사주 매각이 단순히 경영권 방어를 위해 매각된 것이라면 KT&G 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있다고 전망했다.

그러나 신탁계약 해지 목적과 같이 자사주 매각 대금이 향후 주주이익 환원에 다시 사용된다면 정반대의 효과를 낼 것으로 판단했다.

이경주 한국투자증권 연구원은 "KT&G가 매각 대금을 추가 자사주 소각에 사용할 가능성이 높은 것으로 보이며, 신탁계약 해지일로부터 1개월 이후에는 자사주 취득(소각용 등 목적에 관계 없이)이 가능하다"고 말했다.

이 연구원은 "KT&G의 강력한 주주이익환원정책은 향후(2007~2008년 중 최소 1조1225억원을 배당 및 자사주 소각으로 주주에게 환원할 예정)에도 지속적으로 유지될 것"이라고 내다봤다.

한경닷컴 정현영 기자 jhy@hankyung.com